證券代碼：002189 證券簡稱：利達光電 公告編號：2019-032
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
利達光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年度根據日常生產經營的需要，擬與公司控股股東中國兵器裝備集團有限公司及其控制的關聯方、與公司聯營企業的關聯方、與公司股東南陽市金坤光電儀器有限責任公司、與公司董事同時擔任董事的關聯方南陽光馳科技有限公司達成日常關聯交易，預計總金額不超過297,882萬元，2018年度公司與上述關聯方實際發生的關聯交易金額為126,328.56萬元。
根據目前公司生產經營發展狀況，2019年公司預計向關聯人採購貨物總額不超過131,580萬元，向關聯人銷售貨物總額不超過62,564萬元，向關聯方提供的勞務不超過830萬元，向關聯人提供租賃200萬元，自關聯人處拆借資金不超過50,000萬元，在關聯人處存放資金不超過50,000萬元，支付關聯人利息不超過2088萬元，收取關聯人利息不超過500萬元，支付擔保費不超過120萬元。
2018年度，公司向上述關聯人採購貨物總額為64,576.61萬元，向關聯人銷售貨物總額為21,433.82萬元，向關聯人提供租賃78.1萬元，向關聯人提供勞務313.95萬元，自關聯人處拆借資金18,000萬元，在關聯人處存放資金21,256.88萬元，支付關聯人利息393.53萬元，收取關聯人利息275.68萬元。
該日常關聯交易預計事項已經2019年4月11日召開的公司第五屆董事會第一次會議審議通過，關聯董事高巍、段永勝、祝道山、徐斌、李智超等在審議相關議案時予以迴避。該關聯交易事項尚需提交公司2018年度股東大會審議，與交易事項有利害關係的關聯股東表決時將予以迴避。
（二）預計日常關聯交易類別和金額
金額：萬元
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（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
單位：萬元
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說明：由於公司2018年12月發生資產重組，合併口徑發生變化，上一年度日常關聯交易實際發生情況為資產重組前口徑。
二、關聯方介紹和關聯關係
1.關聯方介紹
（1）華中藥業股份有限公司
住所：湖北省襄陽市峴山路118號
成立日期：2002年8月12日
法定代表人：劉玉亭
註冊資本：245,148,515元
經營範圍：醫藥製劑、原料藥、食品添加劑、飼料添加劑生產銷售（僅限生產許可證所列項目）；磷酸鹽（不含危險化學品）及化工產品及原料（均不含危險、監控、易製毒化學品及化學試劑）生產、銷售；普通貨物道路運輸、鐵路貨物運輸（均不含危險品）；本企業自產產品及相關技術進出口和本企業生產科研所需原料、機械設備、儀器儀表零配件及相關進口業務；包裝材料的製造銷售；技術諮詢、化工及醫藥產品檢測；化工、環保及暖通設備的製造安裝；飲用純淨水製造和銷售；糧食收購；法律、行政法規、國務院決定允許經營並未規定許可的，由企業自主選擇經營項目開展經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
公司類型：股份有限公司(非上市)
財務狀況：截至2018年12月31日，華中藥業股份有限公司總資產為220,459萬元，淨資產為709,99萬元；2018年度主營業務收入為125,437萬元，淨利潤為8,276萬元（以上數據未經審計）。
（2）黑龍江北方工具有限公司
住所：黑龍江省牡丹江市陽明區興業路56號
成立日期：2002年09月29日
法定代表人：邊玉生
註冊資本：72,090,000元
經營範圍：兵器裝備產品，民用槍彈，專用設備配套合金製品；（自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的商品和技術除外），技術開發服務，高新技術及產品引進與開發工業自動化控制及機械、電器設計製造，石油鑽採設備、農機具製造，計算機軟件、硬件開發、信息諮詢，風力發電裝備產品及配套設備生產、銷售、技術研發和服務；機器人及自動化裝備研發、生產、銷售和服務；計量理化檢測服務；非經營性危險貨物運輸。
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
財務狀況：截至2018年12月31日，黑龍江北方工具有限公司總資產為301,957萬元，淨資產為89,163萬元；2018年度主營業務收入為127,964萬元，淨利潤為8,475萬元（以上數據未經審計）
（3）成都光明光電股份有限公司
住所：中國四川省成都市龍泉驛區成龍大道三段359號
成立日期：1981年10月8日
法定代表人：李小春
註冊資本：527,841,046元
經營範圍：製造、加工光學玻璃及光學元件、光學眼鏡片、激光晶體、人造寶石、特殊耐火材料；鉑族金屬的提煉加工；研究、開發、生產電子玻璃；批發、零售光學元件、電子玻璃、照明玻璃；從事與本公司生產經營相關的進出口；自有已建廠房和機械設備租賃（不含融資租賃）；提供以上項目的研發技術服務、ERP信息技術服務、光電技術諮詢服務、對外測試業務及其他商務服務（以上範圍不含國家法律法規限制或禁止的項目，涉及許可的憑相關許可證開展經營活動）。
公司類型：股份有限公司（中外合資、未上市）（外資比例低於25%）
財務狀況：截至2018年12月31日，成都光明光電股份有限公司總資產為220,589萬元，淨資產為150,807萬元；2018年度主營業務收入為182,959萬元，淨利潤為1,340萬元（以上數據未經審計）。
（4）成都光明光學元件有限公司
住所：四川省成都市新都區工業東區黃鶴路339號
成立日期：2001年10月15日
法定代表人：李小春
註冊資本：2901.75萬元
經營範圍：製造、加工光學元器件、光電子元器件；經營光學元器件所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件業務；以及經營上述項目的進出口業務（以上範圍不含國家法律法規限制或禁止的項目，涉及許可的憑相關許可證開展經營活動）。
財務狀況：截至2018年12月31日，成都光明光學元件有限公司總資產為16,480萬元，淨資產為13,921萬元；2018年度營業收入為23,967萬元，淨利潤為1,410萬元（以上數據未經審計）。
（5）兵器裝備集團財務有限責任公司
住所：北京市海淀區車道溝十號院3號科研辦公樓5層
法定代表人：李守武
註冊資本：20.88億元
公司類型：有限責任公司
經營範圍：（一）對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；（二）協助成員單位實現交易款項的收付；（三）經批准的保險代理業務；（四）對成員單位提供擔保；（五）辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；（六）對成員單位辦理票據承兌與貼現；（七）辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；（八）吸收成員單位的存款；（九）對成員單位辦理貸款及融資租賃；（十）從事同業拆借；（十一）經批准發行財務公司債券；（十二）承銷成員單位的企業債券；（十三）對金融機構的股權投資；（十四）有價證券投資;（十五）成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。
財務狀況：截至2018年12月31日，財務公司合併資產總額41,689,18.17 萬元、保證金693,926.64萬元及客戶存款3,778,353.05萬元、淨資產2867,602.23萬元；2018年1-12月份財務公司合併利潤總額134,220.43 萬元、淨利潤98,979.73萬元（未經審計）。
（6）中國兵器裝備集團有限公司
法定地址：北京市西城區三里河路46號
成立日期：1999年6月29日
法定代表人：徐平
經營範圍：國有資產投資、經營與管理；火炮、槍械、導彈、炮彈、槍彈、炸彈、火箭彈、火炸藥、推進劑、引信、火工品、光學產品、電子與光電子產品、火控與指控設備、夜視器材、工程爆破與防化器材、民用爆破器材、模擬訓練器材、民用槍支彈藥和醫療設備生產與經營的投資與管理；陸路運輸企業的投資與管理；機械設備、車輛、儀器儀表、消防器材、環保設備、工程與建築機械、信息與通訊設備、化工材料（危險化學品除外）、金屬與非金屬材料及其製品、建築材料的開發、設計、製造、銷售；設備維修；貨物的倉儲；工程勘察設計、施工、承包、監理；設備安裝；國內展覽；種殖業、養殖業經營；農副產品深加工；與上述業務相關的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；進出口業務；承包境外機電設備工程和境內國際招標工程。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
註冊資本：1,846,968萬元
財務狀況：截至2018年12月31日，中國兵器裝備集團有限公司資產總額3326.64億元，淨資產1121.48億元，營業收入2195.37億元，淨利潤13.13億元。
（7）湖南華南光電（集團）有限責任公司
成立日期：2004年07月23日
住所：湖南省常德市武陵區芙蓉街道華南社區華南路88號
法定代表人：萬毅
註冊資本：5,064萬元
經營範圍：生產光機電一體化產品，精密機械加工，光學冷加工，多層真空鍍膜及表面裝飾加工，精密光機電產品裝配及調試業務，光機電產品、軟件技術開發諮詢及服務業務，光機電產品、儀器檢測及校準技術服務業務，以上產品和服務按法律法規和國家有關規定經營；貨物進出口（法律行政法規禁止的項目除外、法律行政法規限制的項目取得許可後方可經營）。
財務狀況：截至2018年12月31日，總資產為61,188.97萬元，淨資產為28,586.05萬元；2018年度主營業務收入為64,572萬元，淨利潤為-2,408.24萬元（以上數據未經審計）。
（8）武漢長江光電有限公司
成立日期：1995年03月01日
住所：武漢市黃陂區臨空經濟區川龍大道特1號
法定代表人：鹿盟
註冊資本：2,181萬元
經營範圍：從事光學儀器生產製造，光機電產品製造，設備材輔料、備品備件、相關技術的進出口業務及研發和技術服務、信息技術服務，有形動產租賃服務、鑑證諮詢服務（國家有專項規定的項目經審批後方可經營）。
財務狀況：截至2018年12月31日，總資產為52,840萬元，淨資產為31,304萬元；2018年度主營業務收入為14,154萬元，淨利潤為316萬元（以上數據未經審計）。
（9）中國兵器工業第五九研究所
成立日期：1992年05月21日
住所：重慶市九龍坡區渝州路33號
法定代表人：吳護林
註冊資本：4420萬元
類型：全民所有制
經營範圍：先進裝備、先進材料及表面工程、包裝工程、先進製造工藝等工程科學技術與新材料研究，信息化特種產品與金屬零部件及構件、功能性複合材料製品、包裝製品、化工產品（不含危險化學品和一類易製毒品）、塗料（不含危險化學品）的研發、生產及銷售，環境及裝備試驗、測試、分析、評價、評估與技術服務以及檢測設備的研發、製造、銷售，特種設備及材料、工藝技術諮詢、科技成果轉移轉化及服務，成果推廣應用，房屋、設備設施租賃，從事建築相關業務（取得相關行政許可後方可執業），貨物進出口、技術進出口，餐飲服務（限分支機構經營），住宿（限分支機構經營），停車、洗車服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
財務狀況：截至2018年12月31日，總資產129,168萬元，淨資產79,003萬元；2018年度主營業務收57,403萬元，淨利潤3,811萬元（以上數據未經審計）。
（10）北京石晶光電科技股份有限公司
住所：北京市海淀區知春路128號1號樓7層702
成立日期：2003年8月26日
法定代表人：項麟
註冊資本：5,650.80萬元
經營範圍：技術開發；技術推廣；技術服務；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；製造石英晶體產品及原輔材料、儀器儀表、普通機械設備。
公司類型：股份有限公司
財務狀況：截至2018年12月31日，北京石晶光電科技股份有限公司總資產為14734.4萬元，淨資產為12720.49萬元，2018年度實現營業收入10429.5萬元，淨利潤349.45萬元（以上數據未經審計）。
（11）南陽光馳科技有限公司
住所：南陽市北京路1218號
法定代表人：肖連豐
註冊資本：2,000萬元
公司類型：有限責任公司
經營範圍：真空裝備、光學和各種鍍膜設備、關聯機械等設備、新能源部件及設備的製造、研發、銷售和售後服務，進出口業務（不含分銷業務）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
財務狀況：截至2018年12月31日，南陽光馳科技有限公司總資產為96,076,280.49元，淨資產為-8,592,169.29元；2018年度實現營業收入20,319,250.60元，淨利潤-5,223,218.04元（以上數據未經審計）。
（12）河南中富康數顯有限公司
成立日期：2012年3月14日
住所：南陽光電產業集聚區龍升大道
法定代表人：王志亮
註冊資本：100,000,000元
公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
經營範圍：生產、銷售投影機，各類型照相機及零配件，電子激光製造機，望遠鏡及其附件，攝像機及其附件，數字電視機及平板顯示器及配件，手機及配件，新型打印裝置及配件，多媒體錄製及播放器及其配件，數字音視頻系統，多維立體眼鏡，電子元器件，光電控制組件，液晶顯示組件，精密鏡片，精密塑料零組件，五金塑料製品，精密衝壓模具，精密型腔模具，模具標準及零配件，移動通信及終端設備。
財務狀況：截至2018年12月31日，河南中富康數顯有限公司總資產 314749532.37，淨資產32404155.84元；2018年度實現營業收入637513756.7元，淨利潤1529047.59元（以上數據未經審計）。
（13）河南承信齒輪傳動有限公司
成立日期：2006年07月11日
法定代表人：楊勇波
註冊資本：603.7萬元
公司住所：鄭州市二七區大學路80號長城康橋華城國際中心2117室
經營範圍：機械產品的生產、加工與銷售；汽車配件、摩托車配件、齒輪的銷售及從事貨物和技術進出口業務。
財務狀況：截至2018年12月31日，總資產為28,079,733.66元，淨資產為-5,507,062.02 元；2018年度實現營業收入12,157,587.34 元，淨利潤-1,565,952.80元（以上數據未經審計）
（14）南陽光明光電有限公司
成立日期： 2008年1月22日
法定代表人：劉曉東
註冊資本： 1500萬元
公司類型：其他有限責任公司
公司住所： 南陽市工業路508號
經營範圍： 生產、加工、銷售光學元件；裝配光學儀器、新產品開發。
財務狀況：截止2018年12月31日，總資產39143365.39元，淨資產36489946.81元；2018年度實現營業收入82045112.42元，淨利潤1291329.68元（以上數據已經審計）
（15）河南鍍邦光電股份有限公司
成立日期： 2015年2月12日
法定代表人：李智超
註冊資本： 58712.12萬元
公司住所：河南省南陽市高新區光電產業園（信臣路）
經營範圍：光電產品、功能性薄膜、裝備、材料及相關產品的研發、生產與銷售,技術支持及服務;貨物進出口和技術進出口業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
財務狀況：截止2018年12月31日，總資產763494390.05元，淨資產654503139.73元；2018年度實現營業收入142829931.46元，淨利潤5275147.74元（以上數據已經審計）
（16）南陽市金坤光電儀器有限責任公司
住所：南陽市中州路254號
法定代表人：蘇長軍
註冊資本：500,000元
公司類型：有限責任公司
經營範圍：加工、裝配各類光電儀器及相關產品。
財務狀況：截至2018年12月31日，南陽市金坤光電儀器有限責任公司總資產為452.6萬元，淨資產為229.5萬元；2018年度實現營業收入1640.8萬元，淨利潤11.8萬元（以上數據未經審計）。
2.與本公司的關聯關係
（1）中國兵器裝備集團有限公司系公司控股股東、實際控制人；
（2）華中藥業股份有限公司、特品單位彙總、黑龍江北方工具有限公司、成都光明光電股份有限公司、成都光明光學元件有限公司、兵器裝備集團財務有限責任公司、中國兵器裝備集團商業保理有限公司、湖南華南光電（集團）有限責任公司、武漢長江光電有限公司、中國兵器工業第五九研究所、北京石晶光電科技股份有限公司與本公司同受中國兵器裝備集團有限公司控制；
（3）南陽光馳科技有限公司董事李智超先生為本公司董事；
（4）南陽市金坤光電儀器有限責任公司系公司股東，持有公司3760848股股份；
（5）河南中富康數顯有限公司、河南承信齒輪傳動有限公司、南陽光明光電有限公司、河南鍍邦光電股份有限公司為公司或公司子公司的聯營企業。
3.履約能力分析
以上關聯方是依法存續的公司，生產經營情況正常，財務狀況良好，具備良好的履約能力。
三、關聯交易主要內容
1.關聯交易定價政策和定價依據
公司與上述關聯方之間的交易，遵循客觀公正、平等自願、互惠互利的原則，關聯交易價格的制定主要依據市場價格，若無市場價格的，由雙方參照成本加適當利潤協商定價，並根據市場價格變化及時對關聯交易價格作相應調整。
2.關聯交易協議簽署情況
《金融服務協議》
根據本公司與兵器裝備集團財務有限責任公司簽訂的《金融服務協議》，自2019年起兵器裝備集團財務有限責任公司在中國銀監會核准的業務範圍內向公司提供結算服務、存款服務、信貸服務及其經中國銀行業監督管理委員會批准的可從事的其他金融業務的服務。根據《金融服務協議》的約定，公司在兵器裝備集團財務有限責任公司的信貸總額度原則上不超過人民幣伍億元 ，每日最高存款餘額原則上不高於人民幣伍億元
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面獨立於控股股東及其他關聯方，具備完整的業務系統及面向市場自主經營的能力。公司與上述關聯方發生的關聯交易確係出於業務經營的需要，依據《公司章程》以及有關協議進行，關聯交易協議按照雙方平等、市場經濟原則訂立，交易定價公平、公允、合理。上述關聯交易不影響公司的獨立性，也未損害公司和其他非關聯股東的合法利益。
五、獨立董事意見
公司獨立董事事前同意上述關聯交易事項，並發表了獨立意見：公司與關聯方的上述關聯交易均系公司正常生產經營所需，交易定價均採用市場方式確定，遵循了公開、公平、公正的原則，不會損害公司和中小股東的權益，符合相關法律法規、《公司章程》和公司《關聯交易規則》的規定，同意提交董事會審議。具體內容詳見刊登於巨潮資訊網上的公司獨立董事專項審核意見。
六、備查文件目錄
1.公司第五屆董事會第一次會議決議；
2.獨立董事專項審核意見；
3.關聯交易協議。
特此公告。
利達光電股份有限公司董事會
2019年4月13日
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