據媒體報道，葵花葯業原董事長關彥斌涉嫌故意殺人被黑龍江大慶市讓胡路區人民檢察院批捕，公安機關提請逮捕時間為1月29日，目前該案仍在偵辦中。（相關報道）
受此消息影響，4月10日葵花葯業股價曾觸及跌停。不少人認為，此前葵花葯業的信息披露或有重大遺漏。
對此，深交所在關注函中要求公司就“是否存在應披露未披露或披露不及時的情形”作出說明。
葵花葯業回覆稱，公司於2019年3月21日發佈《2018年年度報告》，並在報告第五節中的“十三、處罰及整改情況”中披露：公司實際控制人因個人原因與他人發生糾紛造成身體傷害，被司法機關採取強制措施。經公司自查，公司不存在應披露未披露或披露不及時的情形。
《證券法》第六十七條規定，發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向證監機構和交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果；其中重大事件就包括“公司董監高涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施”，另外《股票上市規則》也有類似規定。
《上市公司信息披露管理辦法》規定，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，其中“及時”被定義為“自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內”，這是上市公司信息披露的普適性規定，是基本門檻；而按《證券法》，發生重大事件“立即向交易所報送臨時報告並公告”。雖然“立即”還沒有見到有明確定義，但“立即”顯然應該比“及時”更急迫。
也就是說，從信息披露的及時性要求來看，若上市公司董監高被採取強制措施，必須在之後的兩個交易日內披露，才能達到“及時”披露的要求；而要達到“立即”公告的標準，或許應該比及時披露的速度還要快。
當然，本案有一點特殊性，公安機關提請逮捕關彥斌的時間為1月29日，而關彥斌在去年12月28日就辭去董事、董事長、總經理等職務，被逮捕時關彥斌已不是董監高，似乎無需遵守“立即”披露要求。
但在筆者看來，由於關彥斌仍屬實控人，且仍擔任公司戰略顧問委員會主任職務，其被採取強制措施的信息，對上市公司影響仍然巨大，即便無需達到“立即”披露標準，最起碼也要達到“及時”披露標準，這是上市公司信息披露的普適性標準、基本門檻，也必須在兩個交易日內披露。
筆者翻看葵花葯業的信息披露公告，在1月29日實控人被採取強制措施之後、3月21日年報披露之前，並沒有看到有其它相關信息的披露。據此或可看出，葵花葯業雖然在年報中披露了實控人被採取強制措施的信息，然而卻是過了將近兩個月才披露。因此，其信息披露及時性或有瑕疵。
上市公司信息披露不僅要及時、真實，還得完整、不得有重大遺漏，《信息披露違法行為行政責任認定規則》第十條規定，信披義務人信披遺漏重大事項的，應當認定構成所披露的信息有重大遺漏的信息披露違法行為。
此外，“強制措施”不僅包括逮捕，還包括拘傳、取保候審、監視居住、拘留等。如果在2018年12月28日之前、關彥斌仍擔任董事等職務期間，就已被採取拘傳、取保候審、監視居住、拘留等其它強制措施，而上市公司未見披露，這還可能構成信息披露的重大遺漏（也屬於虛假陳述）。
這方面也需監管部門深入調查定性，一旦定性虛假陳述，股民可據此追償。
紅星新聞特約評論員 熊錦秋
圖據視覺中國
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