据媒体报道，葵花药业原董事长关彦斌涉嫌故意杀人被黑龙江大庆市让胡路区人民检察院批捕，公安机关提请逮捕时间为1月29日，目前该案仍在侦办中。（相关报道）
受此消息影响，4月10日葵花药业股价曾触及跌停。不少人认为，此前葵花药业的信息披露或有重大遗漏。
对此，深交所在关注函中要求公司就“是否存在应披露未披露或披露不及时的情形”作出说明。
葵花药业回复称，公司于2019年3月21日发布《2018年年度报告》，并在报告第五节中的“十三、处罚及整改情况”中披露：公司实际控制人因个人原因与他人发生纠纷造成身体伤害，被司法机关采取强制措施。经公司自查，公司不存在应披露未披露或披露不及时的情形。
《证券法》第六十七条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向证监机构和交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果；其中重大事件就包括“公司董监高涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施”，另外《股票上市规则》也有类似规定。
《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，其中“及时”被定义为“自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内”，这是上市公司信息披露的普适性规定，是基本门槛；而按《证券法》，发生重大事件“立即向交易所报送临时报告并公告”。虽然“立即”还没有见到有明确定义，但“立即”显然应该比“及时”更急迫。
也就是说，从信息披露的及时性要求来看，若上市公司董监高被采取强制措施，必须在之后的两个交易日内披露，才能达到“及时”披露的要求；而要达到“立即”公告的标准，或许应该比及时披露的速度还要快。
当然，本案有一点特殊性，公安机关提请逮捕关彦斌的时间为1月29日，而关彦斌在去年12月28日就辞去董事、董事长、总经理等职务，被逮捕时关彦斌已不是董监高，似乎无需遵守“立即”披露要求。
但在笔者看来，由于关彦斌仍属实控人，且仍担任公司战略顾问委员会主任职务，其被采取强制措施的信息，对上市公司影响仍然巨大，即便无需达到“立即”披露标准，最起码也要达到“及时”披露标准，这是上市公司信息披露的普适性标准、基本门槛，也必须在两个交易日内披露。
笔者翻看葵花药业的信息披露公告，在1月29日实控人被采取强制措施之后、3月21日年报披露之前，并没有看到有其它相关信息的披露。据此或可看出，葵花药业虽然在年报中披露了实控人被采取强制措施的信息，然而却是过了将近两个月才披露。因此，其信息披露及时性或有瑕疵。
上市公司信息披露不仅要及时、真实，还得完整、不得有重大遗漏，《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十条规定，信披义务人信披遗漏重大事项的，应当认定构成所披露的信息有重大遗漏的信息披露违法行为。
此外，“强制措施”不仅包括逮捕，还包括拘传、取保候审、监视居住、拘留等。如果在2018年12月28日之前、关彦斌仍担任董事等职务期间，就已被采取拘传、取保候审、监视居住、拘留等其它强制措施，而上市公司未见披露，这还可能构成信息披露的重大遗漏（也属于虚假陈述）。
这方面也需监管部门深入调查定性，一旦定性虚假陈述，股民可据此追偿。
红星新闻特约评论员 熊锦秋
图据视觉中国
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