司馬錯跟張儀在秦惠王面前爭論戰事。司馬錯主張秦國應該先去攻打蜀國，可是張儀卻反對說：“不如先去攻打韓國。”秦惠王說：“我願聽聽你的意見。”
張儀回答說：“我們先跟楚、魏兩國結盟，然後再出兵到三川、堵住轅和緱氏山的通口，擋住屯留的孤道，這樣魏國和南陽就斷絕了交通，楚軍逼進南鄭，秦兵再攻打新城、宜陽，這樣我們便兵臨東西周的城外，懲罰二週的罪過，並且可以進入楚、魏兩國。周王知道自己的危急，一定會交出傳國之寶。我們據有傳國之寶，再按照地圖戶籍，假借周天子的名義號令諸侯，天下又有誰不敢聽我們命令呢？這才是霸王之業。至於蜀國，那是一個在西方邊遠之地，野蠻人當酋長的國家，我們即使勞民傷財發兵前往攻打，也不足以因此而建立霸業；臣常聽人說：‘爭名的人要在朝廷，爭利的人要在市場。’現在三川周室，乃是天下的朝廷和市場，可是大王卻不去爭，反而爭奪戎、狄等蠻夷之邦，這就距離霸王之業實在太遠了。”
司馬錯說：“事情並不像張儀所說的那樣，據我所知：‘要想使國家富強，務必先擴張領土；要想兵強馬壯，必須先使人民富足；要想得到天下，一定要先廣施仁政。這三件事都做到以後，那麼天下自然可以獲得。’如今大王地盤小而百姓窮，所以臣渴望大王先從容易的地方著手。因為蜀國是一個偏僻小國，而且是戎狄之邦的首領，並且像夏桀、商紂一樣紊亂，如果用秦國的兵力去攻打蜀國，就好像派狼群去驅逐羊群一樣簡單。秦國得到蜀國的土地可以擴大版圖，得到蜀國的財富可以富足百姓；雖是用兵卻不傷害一般百姓。並且又讓蜀國自動屈服。所以秦雖然滅亡了蜀國，而諸侯不會認為是暴虐；即使秦搶走蜀國的一切財富珍寶，諸侯也不會以秦為貪。可是我們只要做伐蜀一件事，就可以名利雙收，甚至還可以得到除暴安良的美名。
今天如果我們去攻打韓國，就等於是劫持天子了，這是一個千夫所指的惡名，而且也不見得能獲得什麼利益，反而落得一個不仁不義的壞名。幹天下人不願做的事情，實在是一件危險的事。這其中危險在於：周天子是天下的共主，同時齊是韓與周的友邦，周自己知道要失掉九鼎，韓自己清楚要失去三川，這樣兩國必然精誠合作，共同聯絡齊、趙去解楚、魏之圍，兩國會自動地把九鼎獻給楚，把土地割讓給魏，這一切大王是不能制止的，這也就是臣所說的危險所在。因此，攻打韓國是失策，先伐蜀才是萬全之計。”
秦惠王說：“好的！寡人聽你的。”
於是秦國就出兵攻打蜀，經過10個月的征討，終於佔領了蜀地，把蜀主的名號改為侯，並且派秦臣陳莊去作蜀的相國。蜀地既已劃歸秦國的版圖，秦國就越發強盛富足，而且更加輕視天下諸侯。
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