证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2019－008号
河南羚锐制药股份有限公司
关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日以通讯方式召开了第七届董事会第十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，公司拟对回购方案部分内容进行调整，具体如下：
一、调整前本次回购股份事项的概述
公司于2018年9月28日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于2018年10月18日披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，本次回购股份资金总额不超过人民币3亿元，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。公司于2018年10月31日披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于首次实施回购股份的公告》，2018年11月2日、2018年12月4日、2019年1月3日、2019年2月1日、2019年3月2日披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于回购股份进展公告》，于2019年1月31日披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于回购股份比例达到1%暨回购进展公告》。详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公司公告。
截至2019年3月20日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份6,571,603股，占公司总股本的比例为1.12%，成交的最高价为8.92元/股，成交的最低价为7.19元/股，支付的资金总金额为50,011,167.23元（不含佣金、过户费等交易费用）。
二、具体调整内容如下：
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注：具体内容详见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》（临2019-009号）。
三、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份方案依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，同时综合考量了目前实际回购情况等客观因素，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
四、调整方案所履行的决策程序
公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。因此，董事会有权对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，本次审议议案属公司董事会的授权范围内，本次调整回购方案经公司第七届董事会第十一次审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
五、调整回购股份方案对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止2018年9月30日，公司总资产3,362,546,133.43元，归属于上市公司股东的净资产2,114,012,830.91元，流动资产1,818,113,126.24元，若回购资金总额的上限人民币3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的8.92%，约占归属于上市公司股东净资产的14.19%，约占流动资产的16.50%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
六、预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，按回购数量33,333,333股计算，公司股本情况将发生变化如下：
单位：股
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七、独立董事关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见
本次调整回购股份方案，是公司根据相关规定并结合公司实际情况进行的必要调整，符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。本次调整回购股份方案审议、表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，符合公司和全体股东的利益。公司本次调整回购股份方案对公司债务履行能力、持续经营能力不会产生影响。因此，我们同意本次调整公司回购股份事宜。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十一日
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