日前，云南白药（000538，SZ）和旗下云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）整体上市事项有条件过会。
↑云南白药 资料图 据视觉中国
这起自2018年9月19日停牌便启动的合并案交易规模超510亿元，是去年A股最受瞩目的并购项目之一，时隔半年过后，终于落下帷幕。
公告显示，待交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股将实现整体上市。云南白药将成为产业收购、资源整合的医药产业唯一平台，为公司未来的外延扩张和国际化转型提供制度基础。
再次迈入“千亿俱乐部”
2月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开2019年第6次工作会议，对云南白药本次发行股份吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易事项进行了审核。
晚间，在其官方网站发布公告称，根据会议审议结果，本次发行股份吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易事项获得有条件通过。在公告中，证监会要求云南白药进一步补充说明本次交易的必要性与合法性，并且进一步说明资产剥离涉及的相关转让款、往来款项的回收保障措施。
在2018年的11月3日，云南白药就公布了合并草案，3易其稿后，在2月24日披露了最后的修订稿。公告显示，本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
↑云南白药 资料图 据视觉中国
本次交易前，白药控股为云南白药的控股股东，持有上市公司的比例为41.52%，新华都及其一致行动人的持股上市公司股份比例为4.35%。而白药控股的股东为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃三方构成，云南省国资委和新华都分别持有白药控股45%的股权。
为了使云南省国资委和新华都对上市公司所持的股权一致，白药控股先定向回购新华都实业持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
而根据公告中对白药控股的评估，扣除定向减资影响后的评估值为510.28亿元。
也就是说，依照这个评估情况，云南白药本次吸收合并的交易对价为510.28亿元，根据本次发行股价计算，云南白药需要向交易对方发行6.68亿股A股股份，用来支付这次吸收合并的对价。
由于白药控股本就持有的云南白药4.32亿股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为2.36亿股。
按照交易后的总股本12.77亿股、以3月1日收盘价86.55元/股来计算，云南白药的总市值将增加200亿元达到1105.24亿元，再次踏入上市公司市值“千亿俱乐部”的行列。
扎堆“吸收合并”？
对于吸收合并的原因，云南白药称主要是从根本上解决同业竞争的风险。
红星新闻记者注意到，白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以及中药资源和健康护理等相关业务，白药控股业务与云南白药的之间业务并不重合。
但云南白药认为，未来若两个平台继续独立发展，在以“药”为核心的唯一战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资金直接用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在的同业竞争的风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。
其实，红星新闻注意到，在资本市场，关联公司之间相互“吸收合并”，云南白药和白药控股并不是第一家。
美的集团（000333，SZ）以143.83亿元吸收合并小天鹅（000418，SZ）的事宜，也在资本市场备受关注。2月20日，美的集团和小天鹅双双宣布，重组方案在证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议上，获得无条件通过。交易完成后，小天鹅将退市。
对于吸收合并的原因，广发证券也认为，合并有助于优化美的集团内部资源，有利于避免同业竞争、消除关联交易。
除此之外，还有多家公司的“吸收合并”案都还“在路上”——
1月25日，双汇发展（000895，SZ）也发布公告称，拟通过发行股份的方式并购其控股股东漯河市双汇实业集团有限责任公司（下称双汇集团）的全部资产；
1月31日，东风科技（600081，SH）宣布，将通过吸收合并控股股东（零部件集团）的方式完善多元化布局，实现集团业务资产整体上市。
东风科技称，吸收合并控股股东，将有助于完善多元化的产品体系，同时也实现了零部件集团整体上市，进一步发挥资源整合协同效应；双汇发展也在回复深交所问询时称由其合并双汇集团可降低关联交易规模。
“上市公司整体市值偏低时，对于大股东资产注入上市公司相对比较划算。此外在涉及领域重合时，的确也能消除同业竞争的隐患。”有市场人士向红星新闻记者分析称。
红星新闻记者 俞瑶
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