來源 / 中國證券報

10月23日晚間，美的集團和小天鵝聯合發佈公告稱，美的集團擬換股吸收合併小天鵝，依據市場慣例並綜合考慮雙方股東利益，確認換股比例為：小天鵝A股換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票；小天鵝B股換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。

本次換股吸收合併完成後，小天鵝將終止上市並註銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。本次換股吸收合併後，美的集團的控制權不發生變更。

時隔8年再次重組小天鵝

2018年9月9日晚，美的集團就曾發佈公告稱，正在籌劃與控股子公司小天鵝相關的資產重組事項，小天鵝也發佈公告稱，控股股東美的集團正在籌劃與自身相關的資產重組事項，兩家公司股票自9月10日起停牌。

停牌前，美的集團與小天鵝市值分別達2670.65億元和294.11億元，合計近3000億元。兩家公司的資產重組也成為二級市場最關注的事件之一。

公開資料顯示，相比如今的“家電一哥”美的集團，小天鵝有著同樣“純正”的家電行業血統。小天鵝前身始建於1958年，公司主要從事家用洗衣機和乾衣機的研發、生產和銷售，是中國最早經營洗衣機業務的公司。1978年，中國第一臺全自動洗衣機就在這裡問世。1993年，公司獲批成立份有限公司，1996年和1997年，公司分別發行B股和A股，成功在深交所上市。

而兩家公司的淵源，還要追溯到2008年。當時，美的電器以16.8億元收購了小天鵝24.01%的股權，成為控股股東，小天鵝也由一家國企變成了民企。

隨後，通過一系列資本運作，小天鵝控股股東變更為現在的美的集團。同時，自2008年收購小天鵝股權後，美的集團又通過多次收購、換股等方式提高了持有小天鵝的股份。小天鵝2018年半年報顯示，美的集團目前對小天鵝的持股比例達到37.78%，其直接和間接持股小天鵝股份超過50%。

數據顯示，美的集團入主小天鵝之後，小天鵝的業績一直保持穩健增長。小天鵝2017年年報顯示，公司去年實現營收213.85億元，比2008年的42.93億元增長近4倍；實現淨利潤15.06億元，比2008年的4003.83萬元增超過36倍。今年上半年，小天鵝實現營收120.57億元，同比增長14.09%；實現淨利潤9.02億元，同比增長23.31%。

值得一提的是，2010年，美的曾在入主小天鵝後進行了第一次資產重組，美的電器將旗下榮事達洗衣機業務注入小天鵝。因此，此次對小天鵝的重組是美的集團時隔8年後再次對小天鵝進行重組。

關聯交易金額龐大

對於目前這次重組所運用的換股吸收合併方式，美的集團並不陌生。早在2013年3月31日，當時的美的電器公告稱，美的集團擬以換股吸收合併美的電器方式來實現整體上市。與此同時，另一家旗下上市公司小天鵝也將正式由美的集團直接控股。

當時，美的集團表示，之所以選擇以換股吸收合併的方式實現整體上市，是因為若採用將美的集團除美的電器外下屬資產注入美的電器的方式，集團領導需要到上市公司任職，而這種重組方案避免了集團管控架構的大規模調整。

對於本次換股吸收合併，美的集團表示，通過這種方式重組小天鵝，實現了業務優勢整合、發揮協同效應的目的。不過，美的集團也表示，本次換股吸收合併涉及的資產及業務範圍大、牽涉面廣，合併後交易雙方在資產、戰略、業務、人員、組織架構等方面將進一步整合。由於合併雙方的經營管理制度、模式不盡相同，美的集團在整合過程中可能面臨一定的整合風險。

實際上，風險在上一次的重組中已經存在。在美的電器將旗下榮事達洗衣機業務注入小天鵝之後，小天鵝成了美的集團的洗衣機業務核心平臺，美的集團旗下洗衣機業務大部分已裝入小天鵝，唯一沒有注入小天鵝的相關資產是東芝洗衣機，目前TLSC仍作為獨立事業部運營。

然而，由於實施雙品牌策略，小天鵝不可避免地與美的集團產生鉅額關聯交易。公開數據顯示，2016年，小天鵝發生關聯交易金額為54.46億元，2017年預計不超過87.56億元，實際發生77.46億元，預計2018年的關聯交易109.5億元。

美的集團表示，換股吸收合併小天鵝，則可以徹底解決雙方可能潛在的同業競爭問題，突破合併雙方各自業務發展的瓶頸，並全面消除合併雙方的關聯交易。

行業競爭促成此次重組

曾幾何時，“全心全意小天鵝”是一代人對於洗衣機的兒時記憶。如今，小天鵝將從股市“飛走”，其背後還在於行業競爭的殘酷。因為，即便成為美的集團洗衣機業務核心平臺，小天鵝離行業第一仍然有相當遠的距離。

中怡康發佈洗衣機行業2018年中數據顯示，洗衣機行業第一海爾的份額為33.2%，小天鵝的份額為18.3%。中商產業研究院發佈的洗衣機網絡零售數據同樣顯示了小天鵝的市場份額，2018年8月份洗衣機網絡零售前10品牌分別是：海爾、小天鵝、西門子、美的、松下、三洋、TCL、博世、三星、卡薩帝。

2018年8月份洗衣機網絡零售前10品牌

美的集團也承認，在當前國內外智慧家居系統要求全品類發展模式的趨勢下，受限於原有單品經營模式，小天鵝難以在未來的國際競爭中充分展現其產品力、成本、效率等方面的優勢。

有分析人士表示，此次重組或正是在此背景下產生。該人士認為，此次美的集團對小天鵝的重組，將推動美的集團旗下洗衣機業務的深度整合，小天鵝與美的集團資源形成更好的協同，在洗衣機領域，海爾將迎來美的的挑戰。

美的集團表示，本次合併後，小天鵝將受益於美的集團在全球多個領域的戰略佈局和渠道優勢，融入美的集團智慧家居系統全品類發展的廣闊平臺，進一步增強國際化發展的實力。

同時，在家電行業內銷市場分化明顯，市場集中度不斷上升，強者恆強的背景下，本次合併符合國家產業政策，是美的集團應對家電行業競爭加劇及市場集中度提升的戰略佈局。本次交易將進一步提升美的集團的行業優勢，促進美的集團向“智慧家居+智能製造”轉型，鞏固美的集團在家電行業的領先地位，並通過發揮協同效應提升公司價值，同時有助於防範經營風險和優化資本結構，實現更加持續穩健的發展。

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