陳餘又無緣無故惹得上司不快，被呵斥辱罵不說，隨之急風驟雨的鞭打，讓他忍無可忍，正欲反抗，被人一腳踩在地上，動彈不得，更加憤怒，正欲發作之際，忽聽人大聲呵斥“這點屈辱都忍受不了，又能幹什麼大事。”抬眼看到說話之人是自己最尊敬的結義大哥——張耳，正一隻腳踩在自己背上，頓時火氣全消，忍氣吞聲，俯身忍痛捱受鞭打。此時的張耳與陳餘是陳縣的小吏。
張耳本是魏國大梁人，年青時投身魏公子無忌門下，做了公子無忌的門客，後犯罪被迫逃亡，從大梁逃到外黃(今河南商丘民權西北)，隱姓埋名，張耳為人豪爽高義，喜接交朋友，被當地一名富翁之女看上，入贅為婿，憑岳父的資助與自己的才幹，從一名亡命之徒搖身一變為外黃縣令。
有錢有權後的張耳，大筵賓客，廣招賢才，府上門客雲集，他的賢名聲播遠近，就連當時遠在沛縣混吃混喝的劉邦也聞名來拜見他，蹭了他幾頓白食。此吋的張耳頗有戰國四大公子的風範。
陳餘是張耳的老鄉，也是個懷才不遇的青年，聽說張耳禮賢下士的賢名後，慕名而來，雖說張比陳餘大`十幾歲，但兩人一見如故，相見恨晚，立時結為異姓兄弟。不求同生，只求同死。陳餘對張耳如同對自己父親一樣尊敬。
兩人在外黃名聲太大，居然驚動了整日修道煉丹要長生不老的秦始皇，深以為患，懸賞捉拿張耳，陳餘。兩人聽到風聲，二話不說，連夜逃走，對張耳來說，亡命天涯已是輕車熟路，一路隱姓埋名到了陳縣，深諳“最危險地方最安全”的大隱之道，兩人到陳縣衙門裡應聘做了小吏，雖時常受上司欺辱，張耳有長者之風，一直勸年青氣盛的陳餘忍辱安身，覷機再圖謀大事，與韓信“胯下之辱”如出一轍。這不又出現上文一幕，陳餘對張耳無不聽命。
"金鱗豈是池中物，一遇風雲便化龍"。公元前2O9年，戌卒陳勝祭起反秦大旗，一時響者雲集，陳勝迅速佔領陳縣，張耳，陳餘立馬趕去投奔，陳勝早聽說過二人大名，予以重任。兩人皆為雄圖遠略，見識超群的人物，對天下大勢見解精闢，力勸陳勝不可為王，免遭眾棄，陳勝不聽。
張耳，陳餘二人見陳勝不聽自己建議，見識短淺，斷定陳勝長久不了，商議離開陳勝，躲避災禍。二人向陳勝獻計，乘陳勝攻打咸陽之際，願帶兵奪取黃河以北趙國故地。陳勝大喜之下，亦對其二人頗有疑忌，安排心腹武臣為大將，二人為左右校尉拔兵三千，北征趙地。
張耳，陳餘二人在趙地振臂一揮，各路豪傑競相呼應，趙國故地，盡歸武臣所有，兩人曉以利害，痛陳陳勝王的短視無謀，說的武臣動了心，在趙地稱王。封張耳為右丞相，陳餘為大將軍。武臣對兩人言聽計從。
後來，武臣被手下大將李良斬殺，張耳，陳餘逃出又集殘兵擊敗李良，順勢平定趙地，二人找出一位趙王的後人立為趙王，就是趙王歇。哥倆一直同心同力，相輔相依，稱得上是生死與共的好兄弟。
接下來便是那場歷史有名的大戰一一鉅鹿之戰，主角是大名鼎鼎的楚霸王項羽，配角是被圍在鉅鹿的趙王歇與丞相張耳，正眼巴巴等著救援。陳餘正在鉅鹿不遠處率領著幾萬借來的兵將築牆挖壕，看著過命的兄弟困死鉅鹿，心焦如焚，就是不敢去救，城外可是二+萬秦軍啊，自己那幾萬人不夠塞王離牙縫的，張耳可是真急了，指望誰也指望不上，只能寄希望於自己這生死與共的異姓兄弟了，玩命催陳餘救援，人臣大義就不說了，你我同生共死的誓言都忘了嗎？發動攻擊固然生死難測，可起碼有一線希望！你要再不來，我可真完了！張耳這番話讓陳餘太難受了，不去，對不起生死之交，去，就這麼點兵力，對二十萬秦軍，必死無疑啊！
陳餘左右為難，寢食難安i的時候，項羽發起了有名的背水一戰，帶三萬楚軍虎入羊群般殺入二十萬秦軍之中，陳餘這才和諸路觀望的援軍放膽發起攻擊，項羽九戰九勝，縱橫軍中，所向披靡，生擒秦軍主將王離，此戰後威震諸侯，鉅鹿之圍已解，張耳陪著趙王歇走出城門，長長出了一口氣，對項羽感激的五體投地。
張耳深涼恨陳餘不救自己，把陳餘扯到一邊，質問他有否愧對兄弟之情，陳餘也是十分慚愧，解釋自己不是不救，是心有餘而力不足。
張耳越聽越怒，大罵陳餘，陳餘覺得自己冤枉，窘怒之下把將軍大印塞到張耳懷中，乾脆辭了將軍一職。
張耳反而愣了，本來兄弟一場，只是發洩一下就完了，沒想搞這麼僵，就把印綬推了回去，堅決不收，陳餘也沒好意思收回來，就把印綬放到一邊，兩人緊張的氣氛有些緩和。
說來也巧，正好陳餘有些內急，憋不住了，急急忙忙往廁所跑了。
本來二人幾十年交情，陳餘交出印綬也是做個姿態，估計張耳不會真收，張耳也知道陳餘確實有難處，過後兩人喝點酒一嘮，又是好兄弟了。誰知當時張耳旁邊有一個門客在場，不知什麼心態，湊上前來，低聲說"相國，古人云`天予不取，必有其咎'，這印綬不是你要來的，是陳餘交出來的，你若不收，有違天意啊！"
張耳聽了，覺得有道理，便收了陳餘的將軍印綬，派人收編陳餘隊伍。陳餘小解回來，沒想到張耳真做的這麼絕，一句話沒說，掉頭就走，從此，張耳獨攬趙國大權，陳餘帶著幾百人嘯聚山林，做了山賊。
生死之交的陳餘，張耳從此變成了不兵戴天的仇人。
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