陈馀又无缘无故惹得上司不快，被呵斥辱骂不说，随之急风骤雨的鞭打，让他忍无可忍，正欲反抗，被人一脚踩在地上，动弹不得，更加愤怒，正欲发作之际，忽听人大声呵斥“这点屈辱都忍受不了，又能干什么大事。”抬眼看到说话之人是自己最尊敬的结义大哥——张耳，正一只脚踩在自己背上，顿时火气全消，忍气吞声，俯身忍痛捱受鞭打。此时的张耳与陈馀是陈县的小吏。
张耳本是魏国大梁人，年青时投身魏公子无忌门下，做了公子无忌的门客，后犯罪被迫逃亡，从大梁逃到外黄(今河南商丘民权西北)，隐姓埋名，张耳为人豪爽高义，喜接交朋友，被当地一名富翁之女看上，入赘为婿，凭岳父的资助与自己的才干，从一名亡命之徒摇身一变为外黄县令。
有钱有权后的张耳，大筵宾客，广招贤才，府上门客云集，他的贤名声播远近，就连当时远在沛县混吃混喝的刘邦也闻名来拜见他，蹭了他几顿白食。此吋的张耳颇有战国四大公子的风范。
陈馀是张耳的老乡，也是个怀才不遇的青年，听说张耳礼贤下士的贤名后，慕名而来，虽说张比陈馀大`十几岁，但两人一见如故，相见恨晚，立时结为异姓兄弟。不求同生，只求同死。陈馀对张耳如同对自己父亲一样尊敬。
两人在外黄名声太大，居然惊动了整日修道炼丹要长生不老的秦始皇，深以为患，悬赏捉拿张耳，陈馀。两人听到风声，二话不说，连夜逃走，对张耳来说，亡命天涯已是轻车熟路，一路隐姓埋名到了陈县，深谙“最危险地方最安全”的大隐之道，两人到陈县衙门里应聘做了小吏，虽时常受上司欺辱，张耳有长者之风，一直劝年青气盛的陈馀忍辱安身，觑机再图谋大事，与韩信“胯下之辱”如出一辙。这不又出现上文一幕，陈馀对张耳无不听命。
"金鱗岂是池中物，一遇风云便化龙"。公元前2O9年，戌卒陈胜祭起反秦大旗，一时响者云集，陈胜迅速占领陈县，张耳，陈馀立马赶去投奔，陈胜早听说过二人大名，予以重任。两人皆为雄图远略，見识超群的人物，对天下大势見解精辟，力劝陈胜不可为王，免遭众弃，陈胜不听。
张耳，陈馀二人见陈胜不听自己建议，見识短浅，断定陈胜长久不了，商议离开陈胜，躲避灾祸。二人向陈胜献计，乘陈胜攻打咸阳之际，愿带兵夺取黄河以北赵国故地。陈胜大喜之下，亦对其二人颇有疑忌，安排心腹武臣为大将，二人为左右校尉拔兵三千，北征赵地。
张耳，陈馀二人在赵地振臂一挥，各路豪杰竞相呼应，赵国故地，尽归武臣所有，两人晓以利害，痛陈陈胜王的短视无谋，说的武臣动了心，在赵地称王。封张耳为右丞相，陈馀为大将军。武臣对两人言听计从。
后来，武臣被手下大将李良斩杀，张耳，陈馀逃出又集残兵击败李良，顺势平定赵地，二人找出一位赵王的后人立为赵王，就是赵王歇。哥俩一直同心同力，相辅相依，称得上是生死与共的好兄弟。
接下来便是那场历史有名的大战一一巨鹿之战，主角是大名鼎鼎的楚霸王项羽，配角是被围在巨鹿的赵王歇与丞相张耳，正眼巴巴等着救援。陈馀正在巨鹿不远处率领着几万借来的兵将筑墙挖壕，看着过命的兄弟困死巨鹿，心焦如焚，就是不敢去救，城外可是二+万秦军啊，自己那几万人不够塞王离牙缝的，张耳可是真急了，指望谁也指望不上，只能寄希望于自己这生死与共的异姓兄弟了，玩命催陈馀救援，人臣大义就不说了，你我同生共死的誓言都忘了吗？发动攻击固然生死难测，可起码有一线希望！你要再不来，我可真完了！张耳这番话让陈馀太难受了，不去，对不起生死之交，去，就这么点兵力，对二十万秦军，必死无疑啊！
陈馀左右为难，寝食难安i的时候，项羽发起了有名的背水一战，带三万楚军虎入羊群般杀入二十万秦军之中，陈馀这才和诸路观望的援军放胆发起攻击，项羽九战九胜，纵横军中，所向披靡，生擒秦军主将王离，此战后威震诸侯，巨鹿之围已解，张耳陪着赵王歇走出城门，长长出了一口气，对项羽感激的五体投地。
张耳深凉恨陈馀不救自己，把陈馀扯到一边，质问他有否愧对兄弟之情，陈馀也是十分惭愧，解释自己不是不救，是心有余而力不足。
张耳越听越怒，大骂陈馀，陈馀觉得自己冤枉，窘怒之下把将军大印塞到张耳怀中，干脆辞了将军一职。
张耳反而愣了，本来兄弟一场，只是发泄一下就完了，没想搞这么僵，就把印绶推了回去，坚决不收，陈馀也没好意思收回来，就把印绶放到一边，两人紧张的气氛有些缓和。
说来也巧，正好陈馀有些内急，憋不住了，急急忙忙往厕所跑了。
本来二人几十年交情，陈馀交出印绶也是做个姿态，估计张耳不会真收，张耳也知道陈馀确实有难处，过后两人喝点酒一唠，又是好兄弟了。谁知当时张耳旁边有一个门客在场，不知什么心态，凑上前来，低声说"相国，古人云`天予不取，必有其咎'，这印绶不是你要来的，是陈馀交出来的，你若不收，有违天意啊！"
张耳听了，觉得有道理，便收了陈馀的将军印绶，派人收编陈馀队伍。陈馀小解回来，没想到张耳真做的这么绝，一句话没说，掉头就走，从此，张耳独揽赵国大权，陈馀带着几百人啸聚山林，做了山贼。
生死之交的陈馀，张耳从此变成了不兵戴天的仇人。
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