公元前10世紀左右，有兩支操著印歐語的名族移居到伊朗高原，一支是米底，一支是波斯。米底率先建立起王國，並組織強大的軍隊，征服了波斯。王位傳到阿斯提阿格斯手上時，國家逐漸衰落，加之統治殘暴，王國必將滅亡。
據說阿斯提阿格斯夢見自己的女兒會生一個兒子，而這個兒子則會摧毀他的王國。對預言深信不疑的阿斯提阿格斯，怕這個預言會實現，因此把他的女兒遠嫁給安善的岡比西斯一世。岡比西斯一世有“安寧和穩重”的聲譽，因此阿斯提阿格斯覺得他不會成為威脅。
阿斯提阿格斯第二次夢到他的女兒的孩子會替代他成為國王，因此他派將軍哈爾帕格去殺他自己的外孫居魯士。但是哈爾帕格不願殘殺王家的人，因此把嬰兒交給了一名牧羊人，當時這名牧羊人的妻子正好生了一個死胎。因此牧羊人把居魯士當作自己的孩子撫養，而哈爾帕格則把牧羊人的死胎給阿斯提阿格斯看，當作是他的外孫，來了一出“狸貓換太子”。
居魯士十歲的時候被找回宮廷。阿斯提阿格斯的祭司勸他不要殺這個孩子，而是把他還給他的父母。而哈爾帕格卻因不聽從指揮受到了懲罰，阿斯提阿格斯殘忍將哈爾帕格的兒子殺死，並做成肉餅，讓哈爾帕格在宴會上吃自己的兒子，這種殘忍的手法和我國古代紂王烹殺了伯邑考將他做成了肉羹賜給其父西伯昌姬昌如出一轍。古代暴君用這種慘絕人寰的統治手段來威懾被統治者，必將引起最激烈頑強的反抗，真可謂自掘墳墓。
公元前553年在一心要復仇的哈爾帕格的鼓舞謀劃下居魯士起兵造反。三年戰爭後在帕薩爾加德戰役中阿斯提阿格斯的軍隊反叛，居魯士征服米底王國。雖然哈爾帕格讓居魯士殺阿斯提阿格斯，但宅心仁厚和富有遠見的居魯士，將阿斯提阿格斯留在宮廷中終老。
阿斯提阿格斯戰敗亡國後，和阿斯提阿格斯有親緣關係的呂底亞國王克羅伊斯率兵來為他復仇公元。公元前547年，克羅索斯與居魯士在普特里亞進行了一次會戰，互有勝負。居魯士為了防止他集合更多的軍隊進攻波斯，在公元前546年帶領大軍先發制人，繞過防線，攻至首都薩第斯。兩軍陳兵於薩第斯之前，呂底亞國王克羅索斯以騎兵陣迎敵，居魯士則以駱駝騎兵為前鋒。據希羅多德所說，馬害怕駱駝，因此呂底亞的戰馬在看到波斯的駱駝或聞到其氣味時便不受指揮，不論騎兵如何驅使，亦不肯向前衝鋒。結果，呂底亞的騎兵們被逼下馬作戰，當然是慘敗，逃回城裡。居魯士在圍城14天后，率軍攀越城壁，攻入薩第斯，活捉了國王克羅索斯，呂底亞王國終結。
公元前539年，居魯士率波斯大軍攻佔巴比倫，兼併新巴比倫王國，此時居魯士的擴張達到了頂峰。巴比倫以西直至埃及邊界的許多國家，紛紛自願歸順波斯人。居魯士大帝締造艮古未有的大帝國，巴比倫也成為他的行宮之一，他接受尊號為“巴比倫之王，蘇美爾與阿卡德之王”（四方之王）。由於他採取十分寬容政策對待那些被他征服的國家，與之前的迦勒底王國的高壓統治正好形成對比，因此在波斯帝國統治期間，西亞都得以保持和平狀態，文化藝術得以興盛。
《聖經》中提到，居魯士下令修復巴比倫、亞述、埃蘭以及猶太人的神廟，准許被歷代巴比倫國王強行遷至美索不達米亞的人民重返各自的國家。“釋放巴比倫囚虜”一事，這件事情卻是應驗了早就記在猶太人所擁有的《聖經》中的預言，在聖經以賽亞書中被稱為公義。由於《聖經》的緣故，居魯士的形象在古代東西方的文學和歷史著作中留下了不可磨滅的痕跡。
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