《商業銀行理財子公司管理辦法》（簡稱“理財辦法”）終於塵埃落定。
2018年12月2日，根據《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（簡稱“資管新規”）、《商業銀行理財業務監督管理辦法》（簡稱“理財新規”）相關要求，銀保監會發布實施“理財辦法”，有關部門負責人就“理財辦法”回答了記者提問。銀保監會同時表示，已著手製定銀行理財子公司淨資本和流動性管理等配套監管制度。
總體原則：強化投資者保護
——與“資管新規”和“理財新規”一脈相承
“理財辦法”第一條開門見山，“為加強對商業銀行理財子公司的監督管理，依法保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》等法律、行政法規以及《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱《理財業務管理辦法》），制定本辦法。”
綜合“理財辦法”和“答記者問”的具體內容來看，“理財辦法”制定的總體原則是：
一是對標“資管新規”和“理財新規”。在業務規則和監管標準方面，嚴格遵守“資管新規”確定的我國資管行業統一監管標準；以“理財新規”為基礎，除根據子公司特點對部分規定進行適當調整外，“理財新規”中絕大多數監管規定適用於理財子公司。
二是做好與同類機構監管制度對照銜接。對照商業銀行設立非銀行金融機構監管制度，並參考其他同類資管機構的監管標準，在准入條件和程序、公司治理、風險隔離、關聯交易和持續監管等方面做出了相關規定。
三是強化投資者保護。強調依法保護投資者合法權益，在堅持專區銷售和錄音錄像、風險承受能力評估、私募理財產品不得公開宣傳等現行規定的前提下，進一步要求理財子公司建立投資者保護機制，配備專人專崗妥善處理投資者投訴。比如“理財辦法”第三十一條第四款，銀行理財子公司應當向投資者充分披露理財產品的分級設計及相應風險、收益分配、風險控制等信息。
從三項制度的關係來看，“資管新規”為各類資產管理產品的統一監管標準，“理財新規”為“資管新規”的配套實施細則，銀行自身開展理財業務需同時遵守“資管新規”和“理財新規”。“理財辦法”為“理財新規”的配套制度，理財子公司開展理財業務需同時遵守“資管新規”、“理財新規”和“理財辦法”。
理財子公司股東類型：
境內外金融機構和境內非金融企業
“理財辦法”第八條至第十條，對銀行理財子公司股東（包括境內外金融機構和境內非金融企業）應具備條件和禁入性情形作了相關規定，包括公司治理結構、社會信用記錄、經營管理、財務狀況、入股資金、股權轉讓等方面。
第八條 境內外金融機構作為銀行理財子公司股東的，應當具備以下條件：
（一）具有良好的公司治理結構；
（二）具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；
（三）經營管理良好，最近2年內無重大違法違規經營記錄；
（四）財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利；
（五）入股資金為自有資金，不得以債務資金和委託資金等非自有資金入股；
（六）在銀行理財子公司章程中承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信託，經國務院銀行業監督管理機構批准的除外；
（七）符合所在地有關法律法規和相關監管規定要求；境外金融機構作為股東的，其所在國家或地區金融監管當局已經與國務院金融監督管理部門建立良好的監督管理合作機制；
（八）國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。
第九條 境內非金融企業作為銀行理財子公司股東的，應當具備以下條件：
（一）具有良好的公司治理結構；
（二）具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；
（三）經營管理良好，最近2年內無重大違法違規經營記錄；
（四）財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利；
（五）入股資金為自有資金，不得以債務資金和委託資金等非自有資金入股；
（六）在銀行理財子公司章程中承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信託，經國務院銀行業監督管理機構批准的除外；
（七）最近1年年末總資產不低於50億元人民幣，最近1年年末淨資產不得低於總資產的30%，權益性投資餘額原則上不超過其淨資產的50%（含本次投資資金，合併會計報表口徑）；
（八）國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。
第十條 有以下情形之一的企業不得作為銀行理財子公司的股東：
（一）公司治理結構與機制存在明顯缺陷；
（二）關聯企業眾多、股權關係複雜且不透明、關聯交易頻繁且異常；
（三）核心主業不突出且其經營範圍涉及行業過多；
（四）現金流量波動受經濟景氣影響較大；
（五）資產負債率、財務槓桿率明顯高於行業平均水平；
（六）代他人持有銀行理財子公司股權；
（七）其他可能對銀行理財子公司產生重大不利影響的情況。
根據規定可知，境內外金融機構的範圍相當廣闊，境內從事資管業務的相關機構，例如商業銀行、公募基金、保險公司、信託公司、期貨公司、金融資產管理公司、金融資產投資公司等如果符合上述條件，理論上都可以作為參股股東。這對於理財子公司而言，不僅可有效吸收外部金融機構豐富的從業經驗，也可更加緊密地加強同其他金融機構的業務合作。
對於非金融企業而言，作為理財子公司股東的門檻並不高，大型第三方財富管理公司、互聯網金融巨頭、地方性主要國有企業，都具備這樣的條件。但是對資產負債率有一定的要求，高負債企業幾無可能。此外對資產管理行業關鍵的高管及核心基金經理股權激勵的安排，本次規則似無考慮，從其他股東的准入條件看也
並未給個人入股預留空間。因而，對於母基金和基金的募資來說，個人投資者暫無太大影響，但機構投資者方面將會存在一定競爭關係。
資產配置上，理財子公司可以從事與私募管理人相同類的資產管理業務，但業務廣度比私募管理人要廣。未來可能形成的局面是：在資產管理能力方面具有明顯優勢的私募管理人，可以從理財子公司處獲得資金來源；反之，在資產管理能力方面不具有明顯比較優勢的管理人，可能更難從銀行渠道獲得資金來源。因而，在“理財辦法”的影響下，私募股權投資行業的洗牌或將大大提速。
投資合作機構：
包括合規私募投資基金管理人
在理財合作機構範圍方面，“理財辦法”與“資管新規”一致，規定理財子公司發行的公募理財產品所投資資管產品的發行機構、受託投資機構只能為持牌金融機構，但私募理財產品的合作機構、公募理財產品的投資顧問
可以為持牌金融機構，也可以為依法合規、符合條件的私募投資基金管理人。第三十二條第三款 銀行理財子公司可以選擇符合以下條件的私募投資基金管理人擔任理財投資合作機構：
（一）在中國證券投資基金業協會登記滿1年、無重大違法違規記錄的會員；
（二）擔任銀行理財子公司投資顧問的，應當為私募證券投資基金管理人，其具備3年以上連續可追溯證券、期貨投資管理業績且無不良從業記錄的投資管理人員應當不少於3人；
（三）金融監督管理部門規定的其他條件。
根據以上規定，私募基金管理人和理財子公司的投資合作範圍包括兩個：
一是成為銀行理財子公司私募理財產品所投資資產管理產品的發行機構。也就是銀行理財子公司發行私募產品，投資私募基金管理人發行的私募投資基金 。這種業務過往曾經有一些，主要在銀行的私行募集產品後投資私募基金，本質上是幫助私募基金募集資金居多。
二是成為與理財產品投資管理相關的投資顧問等。這對於有真正投資能力的私募證券投資基金管理機構而言是好事，明確了私募基金管理人能夠為理財產品投資管理提供投資顧問服務；但對私募股權/創投基金管理人和其他類私募基金管理人而言，無疑是噩耗。
對於私募股權投資基金來說，要作為理財投資合作機構，需要符合的基本條件為：在中國證券投資基金業協會登記滿1年、無重大違法違規記錄的會員，或者符合金融監督管理部門規定的其他條件。而對於理財子公司而言，雖然對私募股權基金管理人的投資能力並未明確規定，但從“理財辦法”單獨以一章內容對風險管理提出了要求來看，私募股權投資基金的風控能力和穩健投資能力實際上會有較高的要求。
某大行資管人員亦表示，理財子公司設立之後，私募股權投資方面的業務，他們會更關注歷史業績比較好的白馬基金，但也會關注少部分市場上的黑馬，以獲得部分超額收益。
綜上來看，商業銀行設立理財子公司開展資管業務和此次“理財辦法”的發佈，有利於強化銀行理財業務風險隔離，推動銀行理財迴歸資管業務本源，逐步有序打破剛性兌付，更好保護投資者合法權益；有利於規範股東結構、優化組織管理體系，建立符合資管業務特點的風控制度和激勵機制，促進理財業務規範轉型；同時，也有助於培育和壯大機構投資者隊伍，引導理財資金以合法、規範形式進入私募股權投資行業和金融市場，支持實體經濟的發展。當然，對於私募股權投資基金而言，利好、利空俱在，機遇、挑戰並存。
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