【全民閱讀，以文載道】
下週一，深圳第一大市值公司萬科A復牌。近期以來，萬科管理層、華潤集團、寶能系圍繞定製議案，管理層去留，頻出招數，鬧得滿城風雨。下週一萬科攜帶重要股東華潤集團、寶能系飽受爭議的定增預案復牌。走勢如何，市場充滿疑問。
一、復牌不會暴跌
疑問一：會否補跌？會跌多少？
萬科停牌前，滬指從3578點跌到目前的2932點，跌幅18%，巨潮地產行業指數跌幅23%（8207點跌到6303點），地產行業市值靠前的綠地控股、招商蛇口、保利地產期間跌幅分別達40%，39%，22%。
筆者以為盤中出現下跌或者大震盪是大概率。因為定增方案目前來看存在極大的不確定性；公司的股東股權爭奪依然再繼續，董事會去留也存在變數，而且股價處於歷史高位，避險資金、獲利豐厚的機構、散戶會選擇現出來，作為行業龍頭且存在股權爭奪的溢價效應。下跌會小等於行業平均跌幅，也即假設地產指數在目前這個位置企穩的話，萬科的跌幅應該小於20%，即最多兩個跌停，又超預期因素出現，甚至可能更少。
疑問二：寶能系是買入還是賣出？
如果說在2015年初，我們理解寶能是處於財務投資舉牌萬科；但是到去年7月以後的持續增持，同時不被萬科王石尊重，甚至是不屑一顧，那麼，筆者以為，這就是一場為名譽而戰，為自尊而戰，為理想而戰，當然也是為財富而戰的世紀大戰了。從這個角度來說，姚老闆開工沒有回頭箭，不會輕易跑出手中的籌碼。況且姚老闆的成本是極低的。
寶能系入股萬科的渠道主要有兩個，一是前海人壽的萬能險資金，二是深圳鉅盛華的自由及兩融、收益互換等槓桿資金。據歷次買入價格區間測算，寶能系掃貨萬科累計投入約387億元，浮盈高達約219.11億元。寶能系在7月初以14.38元均價買入了萬科A5.53億股，花費資金79.45億元；7月底以14.63元均價買入了萬科A5.53億股，花費資金80.87億元；8月底以14元均價買入了萬科A5.57億股，花費資金77.93億元；11月底以15.2元均價買入6.35億股，花費資金96.52億元；12月10至11日，又以均價19.44元增持了2.7億股，花費資金52.43億元；後來又在22-24區間增持1億多股。寶能買入萬科的底價成本無論如何不會超過15.5元。（如圖），所以儘管寶能系在舉牌中動用了槓桿，但是是在萬科股價低的時候動用的槓桿，不會對寶能構成財務風險。
此外，寶能系在資本市場並不是只持有萬科一家公司的股權，他還介入了多家上市公司股權，可以拆借資金救急。其實，寶能系不僅僅是在舉牌萬科A，據不完全統計，在資本市場上寶能系目前已經舉牌了包括萬科A、華僑城A、中炬高新、韶能股份、明星電力、南寧百貨、合肥百貨、南玻A、中國金洋等。
此外，《前海人壽保險股份有限公司2015年資本補充債券2016年第一季度報告》顯示，2016年第一季度，前海人壽規模保費453.55億元，同比增長123.10%。
如果萬科股價出現非理性下跌，不排除寶能系繼續增持，增加對上市公司控制力的舉動（不會超過30%，因如此就誘發要約收購紅線，要拿出幾千億來收購其他人股權了）。包括華潤集團以及其他方也不排除吸納的舉動，增加股權爭奪的砝碼。
疑問三：萬保股權之爭結局將如何？
從目前來看，王石及其團隊公開向寶能有致歉的動作；華潤也表示與寶能不是一致行動人且不贊同寶能系全部罷黜出董事會成員的提議。實際上，我們從萬科、寶能、華潤對於股權等利益的訴權來看，首先一個大的前提是沒有得到萬科管理層的尊重，才會演化到如此的局面，卡萊基說過，人類內心深處最需要的是被尊重，況乎大佬們；那麼在王石團隊出現情緒緩和的背景下，考慮到所有股東利益的前提下，不排除出現和局，但是必須有人出來負責，那麼不排除以王石的謝幕，王石團隊得以保留的形式來宣告風波結束。這樣對於股價，對於各方都是一個較為圓滿的結局，對此拭目以待。
疑問四：基金等機構及中小投資者會如何操作？
基金代表基金持有人的利益總體大賺，復牌後減持獲利盤是大概率，當然是減持，應該不會是大舉出逃，中小投資者更是如此。
疑問五、監管如何應對？
在市場更加開放，未來國際化發展的趨勢下，市場化、法制化是市場各方必須遵守的準繩。監管總體應該是歸位，不偏袒任何一方。此前，在寶能舉牌萬科的過程中，證監會發言人張曉軍表示，市場主體之間，收購與被收購是市場化行為，在符合法律法規的前提下，監管機構不會干預。持續關注事件的進程，督促系統相關單位按照《證券法》等法律法規要求，切實履行職責，嚴格要求各方及時履行信息披露義務。過程中發現違法違規問題，將依法問責，維護市場公平秩序。
二、萬科股權之爭大事表
1、野蠻人瞄準萬科，寶能系浮出。2015年1月起，寶能系旗下深圳市鉅盛華實業發展有限公司（簡稱“鉅盛華”）及相關聯企業前海人壽等開始買入萬科，上半年期間，前海人壽在萬科上的買賣紀錄達10條，而且買入賣出動作頻繁。到7月10日，寶能系持股比例達到5%，超過5億股。按照監管層規定達到舉牌披露比例。寶能系舉牌萬科正是露出水面。前海人壽擺出一副財務投資者的姿勢。前海人壽的試探動作並沒有引起萬科管理層的注意。
2、寶能猛烈出擊，奪得大股東寶座。去年6月股在過後，寶能系加速舉牌步伐，三次連續舉牌奪得大股東寶座。舉牌的7月初到8月底，萬科市值在1600億元左右。這意味著，每購進萬科5%的股份，需要耗資80億元，寶能系舉牌三次，累計用資金約240億元。代表寶能系舉牌的，分別是前海人壽和鉅盛華。具體來看：
1）7月11日，第一次舉牌，前海人壽集中競價買入萬科5%的股份。若以當時披露的中間價14.375元／股估算，動用資金約80億元。
2）7月24日，第二次舉牌，前海人壽集中競價買入萬科0.93%的股份，若以當時披露的中間價14.375元／股粗略估算，動用資金約15億元。鉅盛華集中競價交易買入萬科0.26%的股份。另外，鉅盛華還以收益互換的形式持有3.81%的股份。若以當時披露的中間價14.635元／股計，直接買入耗資約4億元，收益互換部分槓桿以1:4計，收益互換部分耗資12億元。
3）8月26日，第三次舉牌，前海人壽競價交易買入萬科0.73%股份，鉅盛華通過槓桿工具買入4.31%。若以8月26日13.25元的收盤價計算，前海人壽直接耗資約10.6億元，鉅盛華融資融券部分耗資0.6億元，收益互換部分耗資12億元。截至8月26日，寶能系已連續三次舉牌萬科A，累計持股比例達15.04%，取代央企華潤成為萬科第一大股東，並打破了萬科近15年的股權平衡。在此期間，寶能系掌門人姚振華在馮侖的辦公室密會王石，長達四個小時的夜談，卻不歡而散。事後，王石所爆料的信息稱，彼時姚振華就亮牌入主萬科，“王石仍是旗手”，然而王石明確表態：不歡迎，信用不夠，不夠資格。彼時，王石可謂霸氣側露。
3、華潤溫柔增持，實在太溫柔。華潤兩次增持合計接近3000萬股，股權增加至15.23%，9月重奪第一大股東之位。
寶能系不甘示弱，不到三個月，再次大舉買入萬科，回到第一大股東的位置。2015年11月27日至12月4日，短短一週之內，三家資管機構管理的7只資管計劃共買入萬科A股票5.49億股，佔公司總股本的4.969%。至此，鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持有萬科A股股票22.11億股，佔公司現在總股本的20.008%，取代華潤成為公司第一大股東。
4、寶能埋頭吃貨。坐上了萬科第一大股東的寶座之後，寶能系並未就此止步，持續購入萬科股份。12月10日、11日，鉅盛華增持萬科1.91億股、7864.15萬股，耗資52.51億元。兩次增持後，鉅盛華及其一致行動人合計持股24.81億股，持股佔比22.45%。12月15日，鉅盛華又累計買入萬科1.18億股，增持後，鉅盛華及其一致行動人合計持股25.99億股，持股佔比23.52%。期間，寶能系從未就購買萬科股份公開發表過任何看法。體現出狠、猛、準的作派。
5、萬寶大戰正式拉響。在氣勢洶洶的“野蠻人”攻到城牆下時，萬科集團董事會主席王石坐不住了，2015年12月17日，王石在內部座談會上首次明確表態，“不歡迎”寶能系成為萬科第一大股東。萬寶之爭正式打響。王石也給出四個“不歡迎”的理由：其一，信用不足，王石表示自己瞭解寶能的發家史，稱寶能信用不夠，會影響萬科的信用評級，提高融資成本；其二，能力不足，在地產領域年銷售額幾十億的寶能，不足以控制淨資產規模1200億元的萬科；其三，寶能系下屬的融資平臺前海人壽，萬能險就是短債長投，以短期債務進行長期股權投資，風險非常大，是不留退路的賭博；其四，華潤作為大股東，在萬科的發展過程中，無論在萬科股權結構的穩定、業務管理還是國際化發展中都有重要的作用。鬱亮表示，華潤是積極不干預管理的股東，是大股東的表率，並向寶能系的投資者隔空喊話：“上世紀的敵意的收購都是不成功的，所以買萬能險的投資者要注意，管理團隊與股東有分歧是有風險的。”
有媒體報道援引消息人士說法，稱王石早已開始聚集一大批資金，準備與“寶能系”對決。
2015年12月18日上午，寶能集團也發表針對性聲明，稱“集團近期行動恪守法律，尊重規則，相信市場力量”。顯得很理性、低調，不卑不亢。
6、大鱷安邦浮出精準卡位攪局。截至2015年12月7日，安邦保險集團通過其旗下安邦人壽保險、安邦財產保險、和諧健康保險及安邦養老保險合計持有公司股份55252.63萬股，佔公司總股本的5%。停牌前繼續買入，停牌前安邦持股7%。
7、最新股權構架。截止萬科停牌前，根據港交所披露的最新交易數據顯示，寶能系在停牌之前再度吸籌，值此。萬科最新股權關係如下：寶能系24.26%；華潤15.29%；安邦7%；萬科合夥人及劉元生合計持股約5.35%；此外“國家隊”——證金公司持股約持有萬科9.5%的股份。
8、為阻止寶能繼續增持，12月18日午間，萬科宣佈停牌重組，計劃發行股份，拋出毒丸計劃。
9、萬科管理層團隊結盟安邦。2015年12月23日深夜，萬科與安邦保險分別在官網發表聲明，表態支持對方。萬科稱歡迎安邦入股，安邦稱將積極支持萬科，明確希望萬科管理層、經營風格保持穩定。這也直接意味著，擁有萬科超7%股權的安邦集團，正式站入萬科董事會主席王石"戰壕"，成為其對抗門外"野蠻人"寶能系的重要援兵。
10、萬科拜票失利。據報道，萬科總裁鬱亮2015年12月17日親赴華潤置地商談，王石也與一些基金經理會談。然而，被賦予眾望的中糧集團出面否認參與萬科定增，中糧集團寧高寧稱“絕無此事”。自華潤集團宋林落馬後，華潤集團面臨嚴重人事動盪，傅育寧空降華潤集團擔任董事長。
11、【1月5日】萬科H股復牌 A股停牌；【3月8日】華潤：傅育寧稱全力支持萬科。
12、2016年1月30日王石在新疆“天山峰會2016”上表示，萬科一直是國有股為第一大股東，過去設計是這樣的，現在是這樣，將來也會是這樣。王石還說，“所以民營企業，不管我喜歡不喜歡你，你要想成為萬科的第一大股東，我就告訴你，我不歡迎你。因為這是萬科的混合所有制所決定的。”此語一出，引起軒然大波。
13、深圳地鐵擬入駐，華潤不爽。2016年，3月13日，萬科公告稱，深圳地鐵擬注資400-600億。3月17日，在一次臨時股東會結束後，萬科二股東也是在此次股權之爭的親密戰友華潤卻突然發聲，“3月11日萬科開了董事會，討論21個事項，但不包括萬科與深圳地鐵合作這一項。”3月19日，華潤集團董事長傅育寧在接受《中國經營報》記者採訪時也表態，“如此重大的事項，11號開會的時候談了21個題目，隻字未提這個事，第二天，就披露了一個又是股權對價、又是交易資產規模、又是支付方式，這合適嗎？”首度發出被萬科管理層架空的聲音。3月20日，《中國企業家》在一篇報道中提到，“不可能繞開華潤，而是王石自以為是。”對於和深圳地鐵的合作風波，寶能集團內部高管這樣說。
14、華潤與萬科管理層正式反目。6月17日，萬科董事會通過了公司向深圳地鐵增發股份購買資產的預案。不過，相比於結果，董事會審議本次方案的過程並不平坦。在萬科董事會11名成員中， 華潤提名的三位董事均投下了反對票，理由是會攤薄股東收益等。另外一名由華潤提名的獨立董事張利平，則選擇了迴避該議案的表決，在其餘7名董事全部贊成的情況下，萬科與深鐵的重組方案在董事會層面涉險過關，比例剛好超過三分之二。但是華潤拒絕認同結果。6月27日的2015年股東大會上，華潤與寶能雙雙對董事會兩項議案投下反對票。投出反對票的股份數約佔萬科股份總數的39.54%。而寶能系旗下前海人壽和鉅盛華累計持有萬科股份數為24.26%，華潤持有萬科股份數為15.24%，二者所持股份數之和恰好為39.5%。標誌華潤集團與萬科管理層徹底分道揚鑣。王石會上向寶能系的用語不禮貌致歉，並暗示讓鬱亮接班。
15、6月26日，萬科發佈公告稱，確認收到鉅盛華和前海人壽的提案，要求召開臨時股東大會，罷免包括王石、鬱亮在內的萬科上市公司10位董事和2位監事，針對12位董監事，寶能一共提交了12個提案。7月1日下午，萬科董事會召開會議，就是否同意召開臨時股東大會進行表決，表決結果是不同意。知情人士稱，萬科管理層三位董事投了反對票，華潤的三位董事也投了反對票，其他獨立董事和外部董事投票情況不詳，估計也是投了反對票。很可能是全票通過不同意召開臨時股東大會。
閱讀更多 西部財經社 的文章
