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一、銀行理財子公司真的來了！
銀保監會發布公告，正式批准中國建設銀行、中國銀行設立理財子公司申請，首批銀行理財子公司終於落地了。建行、中行獲批如此之快，這是比較超預期的，兩家銀行合計擬註冊資本達到250億，註冊地分別在深圳和北京。
據基金君統計，目前已經有26家商業銀行官宣要設立理財子公司，包括工農建中交、郵儲銀行、9家股份制銀行、9家城商行、2家農商行，按照已披露的擬註冊資本金算，也已經達到1310億元左右。未來相信銀行理財子公司獲批消息將會陸續宣佈。“銀行理財子公司時代”將要到來！
今年12月，《商業銀行理財子公司管理辦法》落地，進一步允許理財子公司發行的公募理財產品直接投資股票，理財子公司發行的理財產品不設銷售起點。最近銀行高薪挖人的消息在資管圈不脛而走，有多家銀行的資管部拋出大範圍招聘計劃，包括權益、固收的投資經理等崗位。同時，公募、私募、券商等機構都對理財子公司展開各種攻勢。
二、首批銀行理財子公司獲批
目前擬設立已達到26家
今天在盤中，銀保監會發布公告，2018年12月26日，正式批准中國建設銀行、中國銀行設立理財子公司申請。
另外，銀保監會也表示，其他多家商業銀行也正在抓緊開展申報理財子公司工作。2018年12月2日，銀保監會正式發佈實施《商業銀行理財子公司管理辦法》，推動銀行理財迴歸資管業務本源，培育和壯大機構投資者隊伍，引導理財資金以合法、規範形式支持實體經濟，投資金融市場。
就在11月15日，中國銀行作為四大行第一家，率先發布公告稱，擬出資不超過人民幣100億元發起設立中國銀行理財有限責任公司（簡稱“中國銀行理財”，最終以監管機構認可及工商登記機關核准的名稱為準），作為中國銀行所屬一級全資子公司管理。其註冊資本擬為不超過人民幣100億元，註冊地擬為北京，屬於中國銀行100%持股。
隨後11月16日晚間，建設銀行港股公告，擬出資不超150億元投資設立建信理財有限責任公司（簡稱建信理財，名稱以監管核准為準）。公告顯示，建信理財註冊資本擬不超過人民幣150億元，建設銀行持股比例為100%，註冊地擬為廣東省深圳市，作為建行所屬一級子公司管理，資金來源於建行自有資金。
沒想到，僅僅過了一個多月，建行、中行就拿到了首批銀行理財子公司的準生證。按照流程，在銀保監會批准通過後，銀行將在6個月內進行籌建；等籌建完成以後需要提交開業申請，銀保監會將在2個月內作出核准；收到核准文件並領取金融許可證後，辦理工商登記並領取營業執照，在領取營業執照之日起6個月內開業。
此次中行、建行獲批速度很快，未來相信其他銀行理財子公司批覆的節奏也會加快。據基金君統計，目前已經有26家商業銀行官宣要設立理財子公司，12月已經有8家銀行密集發佈公告，包括郵儲銀行、長沙銀行、重慶銀行、吉林銀行、廣州農商行等。目前擬設立理財子公司的包括工農建中交、郵儲銀行、9家股份制銀行、9家城商行、2家農商行。
按照已披露擬註冊資本金算，也已經達到1310億元左右。工農中建四大行最豪氣，分別是不超過160億、120億、100億、150億；交行、郵儲是不超過80億；浦發、招行、中信等股份制銀行則在50億到100億；而城商行、農商行也有10億、20億。
三、《商業銀行理財子公司管理辦法》十大核心要點
總體而言，作為資管新規的配套設施，理財業務管理辦法沒有超越資管新規的框架，而是在資管新規的約束下，從各個方面基本做到了爭取最大的業務空間 。
1、可以直接投資股票
在前期已允許銀行私募理財產品直接投資股票和公募理財產品通過公募基金間接投資股票的基礎上，進一步允許理財子公司發行的公募理財產品直接投資股票。
基金君點評：這是市場最為關注的焦點！對股市是一個大利好，市場將迎來更多入市資金。據瞭解，2018年以來，銀行理財業務總體運行平穩，6月末銀行非保本理財產品餘額為21萬億元，7月末為21.97萬億元，8月末為22.32萬億元。
2、無銷售起點門檻
參照其他資管產品的監管規定，不在《理財子公司管理辦法》中設置理財產品銷售起點金額。
基金君點評：之前理財新規規定，商業銀行發行公募理財產品的，單一投資者銷售起點金額不得低於1萬元人民幣。理財子公司辦法進一步將門檻降至零，不再設置銷售起點金額。這對公募基金行業是一個競爭衝擊。
3、銷售渠道擴充
子公司理財產品可以通過銀行業金融機構代銷，也可以通過銀保監會認可的其他機構代銷，並遵守關於營業場所專區銷售和錄音錄像、客戶風險承受能力評估、風險匹配原則、信息披露等規定。
銀行理財子公司可以通過商業銀行、農村合作銀行、村鎮銀行、農村信用合作社等吸收公眾存款的銀行業金融機構，或者國務院銀行業監督管理機構認可的其他機構代理銷售理財產品。代理銷售銀行理財子公司理財產品的機構應當遵守國務院銀行業監督管理機構關於代理銷售業務的相關規定。
基金君點評：銷售渠道除銀行業金融機構外，可通過銀保監會認可的其他機構代銷，銷售渠道擴充利於提升規模。
4、個人首次購買理財無需強制面籤
參照其他資管產品監管規定，不強制要求個人投資者首次購買理財產品進行面籤，允許投資者在首次購買理財產品前，通過理財子公司或其代銷機構渠道（含營業場所和電子渠道）進行風險承受能力評估。
5、允許發行分級理財產品，為結構性產品設計創造條件
此前銀行理財新規規定，商業銀行不得發行分級理財產品。但允許理財子公司發行分級理財產品，但應當遵守“資管新規”和《理財子公司管理辦法》關於分級資管產品的相關規定。
分級理財產品的同級份額享有同等權益、承擔同等風險，產品名稱中應包含“分級”或“結構化”字樣。
銀行理財子公司不得違背風險收益相匹配原則，利用分級理財產品向特定一個或多個劣後級投資者輸送利益。分級理財產品不得投資其他分級資產管理產品，不得直接或間接對優先級份額投資者提供保本保收益安排。
銀行理財子公司應當向投資者充分披露理財產品的分級設計及相應風險、收益分配、風險控制等信息。
6、合規私募機構納入理財合作範圍
與“資管新規”一致，規定理財子公司發行的公募理財產品所投資資管產品的發行機構、受託投資機構只能為持牌金融機構，但私募理財產品的合作機構、公募理財產品的投資顧問可以為持牌金融機構，也可以為依法合規、符合條件的私募投資基金管理人。同時，對可作為理財合作機構的私募投資基金管理人提出了相關要求。要求如下：
（一）在中國證券投資基金業協會登記滿1年、無重大違法違規記錄的會員；
（二）擔任銀行理財子公司投資顧問的，應當為私募證券投資基金管理人，其具備3年以上連續可追溯證券、期貨投資管理業績且無不良從業記錄的投資管理人員應當不少於3人；
（三）金融監督管理部門規定的其他條件。
銀行理財子公司所發行分級理財產品的投資顧問及其關聯方不得以其自有資金或者募集資金投資於該分級理財產品的劣後級份額。
7、非標投資政策放鬆超預期
在非標債權投資限額管理方面，理財子公司獨立經營理財業務後，根據理財子公司特點，僅要求非標債權類資產投資餘額不得超過理財產品淨資產的35%。
分析評論稱，取消非標餘額不超過總資產4%和單一客戶非標餘額不超過資本淨額10%限制，僅保留不超過理財產品淨資產的35%的要求，銀行投資非標空間大幅提升。
8、鼓勵引進外資，細化風險管理
理財子公司應當由在我國境內註冊的商業銀行作為控股股東發起設立；股權結構上可以由商業銀行全資設立，也可以與境內外金融機構、境內非金融企業共同出資設立。
鼓勵商業銀行吸引境外成熟優秀的金融機構投資入股，引入國際先進的專業經驗和管理機制。
並且，還採納市場機構反饋意見，在鼓勵各類股東長期持有理財子公司股權、保持股權結構穩定的同時，為理財子公司下一步引入境內外專業機構、更好落實銀行業對外開放舉措預留空間。
9、風險管理
第一，建立風險準備金制度，要求理財子公司按照理財產品管理費收入10%計提風險準備金；
第二，要求理財子公司遵守淨資本、流動性管理等相關要求，具體規則另行制定；
第三，強化風險隔離，加強關聯交易管理，要求理財子公司與其股東和其他關聯方之間建立有效的風險隔離機制，嚴格按照商業化、市場化原則開展業務合作，防止風險傳染、利益輸送和監管套利；
第四，遵守公司治理、業務管理、交易管控、內控審計、人員管理、投資者保護等具體要求。
此外，根據“資管新規”和“理財新規”，理財子公司還需遵守槓桿水平、集中度管理等方面的定性和定量監管標準。
10、註冊資本和其他准入條件
理財子公司的最低註冊資本為10億元人民幣。同時，還應遵循公司治理、風險管理、內部控制、從業人員和管理信息系統等其他准入條件。
四、理財新規落地，如何影響各類金融業務？
要理解資管新規以及理財辦法對於大資管業務的影響，首先簡單介紹一下理財業務為何能夠成為大資管的核心？
從金融監管的一致性邏輯來講，所有金融業務都必須要保護投資人的利益。根據不同的業務，採取不同的形式。對於資管業務而言，要求是在負債端和資產端的取捨。
對於私募資管產品而言，取資產端的靈活，放棄負債端的靈活。典型的是信託，只能面向合格投資人募集資金、單筆投資規模不能低於100萬元。
對於公募資管產品而言，是取負債端的靈活，放棄資產端的靈活。典型的是公募基金，只能投資證券產品，並且在關聯交易、頭寸、市場操縱、內募信息交易等各方面都受到嚴格的監管。
銀行能夠獲得資產端和負債端的雙重靈活性，根本在於銀行需要資本金、繳納存款保險，並且受到巴塞爾協議的資本金約束。
銀行理財依託銀行的背景，同樣同時獲得了負債端與資產端的靈活性，並且通過資金池運作與剛性兌付，從事實際上與商業銀行一樣的業務，但是卻無需繳納存款保險，並且也不受巴塞爾協議的資本金約束。這是銀行理財成為大資管核心的關鍵。這種不受資本金約束的信貸擴張，無疑帶來了宏觀風險。因此，才會導致由負責宏觀監管的央行出手對於以理財為核心的資管業務進行整治。 資管新規的治理目標就是銀行理財，其他類型的資管受到連帶波及。
然而，在銀行及銀行理財的貨幣創造與信用創造由於之前資管新規的出臺受到影響後，由於國內的資本市場太過弱小，信用創造能力較低，無法填補銀行體系的空白，導致整個社會融資規模的急劇下降，因此，又產生了後續對於資管新規的補丁。銀行理業務監督管理辦法就是這種形勢下的折中產物。
本文結合大資管業務對理財管理辦法進行分析，由於之前對於資管新規有過較為詳細的解讀，本文不作面面俱到的分析，只討論與業務高度相關。
1、銀行理財公募投資幾乎沒有受到限制，這將大大利好理財業務發展。私募資管產品投資非標產品，募集資金受到限制，因此發展很難有大的空間。
可以比照的例子是私人銀行的信託代銷業務，雖然今年發展迅速，相比銀行理財的非標規模仍然不成比例。
監管放開公募理財投資非標，目的還是提高社會融資規模，發揮銀行理財的信用創造能力。根據一致的監管邏輯，公募產品的投資應當受到嚴格的限制。否則如果只對負債端區分，不對資產端區分，分開設立公募產品與私募產品的意義將會大大減弱。
對於公募產品進行嚴格限制的核心應該是限制投資非標。資管新規中要求：“公募產品主要投資標準化產品”。但是並沒有嚴格限制投資非標準化產品。理財規定則最大程度的利用了資管新規留下的靈活度。
公募基金不能投非標但為什麼銀行公募理財可以投資非標？公募基金不能投資的理由與邏輯是什麼？
關鍵是非標準化資產的結構複雜、信息披露不完全，沒有流動性，沒有合理公允的市場化定價，監管較為鬆散，定價權掌握在資產管理人手中，資產管理人可以利用這一定價權為自身謀取私利，侵犯公眾投資者的利益。
反而，銀行公募理財能否間接或者直接投資股票，並不關鍵，因為在嚴格的證券法規之下，投資股票的公募想要侵犯投資人利益，難度要大很多。這個專題可以寫出一篇文章出來，此處不作展開。
理財業務管理辦法，要求投資非標準化資產的規模不得超過理財產品淨資產的35%和銀行總資產規模的4%。
另外，銀行理財投資非標準化資產受到期限錯配的限制，非標準化資產的到期期限不能晚於理財的到期期限。這一期限錯配的限制，削弱了銀行理財貨幣創造和信用創造能力。
銀行公募理財在期限匹配的條件下，可以投資非標。銀行理財可以發行兩年期的公募理財，通過2年期的信託計劃投資非標資產。由於可以公募發行並利用銀行的網點櫃檯，比起私人銀行代銷集合信託（面向高淨值客戶私募），具備較強的優勢。今年以來的非標融資的困難將會大大緩解。
依據當前政策精神，未來監管部門大概率將會推出“非標轉標”的掛牌場所，比如銀登中心、北京金交所等，一勞永逸的解決這一問題。
但是，由於剛性兌付打破和資金池的限制，銀行理財按照資管的信託責任，無法賺取利差，其投資非標資產尤其是風險相比表內資產更高的非標資產，動機將會削弱。
預計有的銀行理財將會創新商業模式，賺取其中的超額收益。對比而言，證券基金業的資管，連公募產品都無法發行，要做公募只能嚴格依照基金法發行公募基金進行運作。期貨資管即使私募，都無法投資非標產品。雖然資管新規強調統一監管，細則下來，銀行理財具備全面優勢。
2、銀行理財公募起點降低到1萬元，有利於資金募集
之前銀行理財的起點為5萬元，降低到1萬元後，進一步擴大了投資者的群體，提高了銀行理財的資金募集能力。根據業務規定：商業銀行只能通過本行渠道（含營業網點和電子渠道）銷售理財產品，或者通過銀行業金融機構代理銷售理財產品。
3、銀行理財不能發行分級產品，信託和證券的結構化配資業務還能掙最後一個銅板。
之前證券公司和信託公司設計優先劣後的結構化產品投資股票或是債券，劣後級產品由合格投資者認購，優先級產品的資金主要由銀行理財提供。
劣後級產品的投資相當於利用結構化產品放大槓桿進行套利，套取的是證券投資收益和銀行理財資金成本的利差。由於證券公司和信託公司的資管性質為私募，成本很高，如果無法獲得來自公募產品的低成本資金的話，將會沒有套利空間。近幾年裡，由於證券資管的結構化分級產品要共擔風險，劣後級不得為優先級提供保本保收益的限制，這類業務幾乎全面消停，業務機會大量流向信託公司。
在銀行理財不能分級的情況下，銀行理財為了獲得穩定的固定收益回報，仍然有意願購買優先級產品。一旦若銀行理財可以發行分級產品的話，銀行自身可以形成閉環操作。證券資管和信託公司的結構化配資業務或將宣告消亡。
4、打破剛兌要求業務獨立後，銀行理財業務開展要謹慎，否則將有大麻煩。
前面提到，銀行理財在資管新規前的業務就是不受巴塞爾約束的銀行業務，這個業務享有了商業銀行的特權，但是不需要履行商業銀行的特定義務。這是金融行業最好的一種商業模式，理財業務近年來連續高速發展，核心因素在於此。銀行理財在此過程中，沒有做到業務獨立，也沒有盡到對於投資者的信託責作者。這些問題在剛性兌付的前提下，都不成為問題，正所謂“一兌遮千醜”。
一旦剛性兌付被打破，當前銀行理財業務中的種種問題將會凸顯。而依作者的觀察，很多銀行理財並沒有意識到這一點。
舉例來講：商業銀行理財投資非標，將資金通過信託投放給某一實體企業，後續該實體企業違約了，導致理財產品虧損。投資人在剛兌打破後，會提出以下問題：
a、一這實體企業客戶是誰推薦的？如果是該銀行的分支機構推薦的，本行為什麼要推薦這個有問題的客戶，相關環節是否存在問題？
b、假如以理財的資金去償還了該企業原來在該行的借款。該推薦的分支行通過推薦這個客戶，獲得了哪些利益？
c、銀行理財是不是因為有這些利益，才會進行該非標投資？
d、商業銀行理財投資，選擇本行託管，並且資金監管存放在本行。這是不是一種關聯交易或利益輸送？託管行與監管行的選擇是否需要公開招標？託管費與監管費的比率是否合理？等等。
當前銀行各部門的業務協同，如果不能規範，對於強調業務獨立性從而打破剛兌的理財業務，反而可能造成重大負面影響。
對比來理解，假如中信證券的投資銀行部協調中信證券的資管部以資管產品高價購買投資銀行部承銷的定增股票？定增股票大跌後，這一問題如何解決？
即使資管新規和理財規定沒有對於這些有損獨立性的做法有明確限制，但是銀行理財仍然需要注意。因為投資者提出的這些問題一旦訴諸法律，可不是資管新規或理財規定能夠解決得了的。
5、淨值型產品相比預期收益率產品，增加了銀行理財的募資難度
符合監管邏輯的資管產品必然要求是淨值型的。然而淨值型產品，使得投資者無法估計投資產品的收益，增大了收益波動的風險。從而影響銀行理財產品的募資難度。
6、利好證券化業務
我此前在一些文章討論過，從金融工程的本質抽像來講，商業銀行本質也是從事資產證券化，而且是最為徹底的資產證券化。商業銀行可以將非標準化信貸資產，藉助資產負債表，轉化成為流動性最強的活期存款。只不過商業銀行的流動性轉化，不是通過二級市場的交易、做市商等資本市場的工具，而是通過剛性兌付（剛性兌付可以視為最高級的做市行為，即報出價差為0的固定的雙邊報價）。
銀行理財與銀行類似。資管新規和理財規定，削弱了銀行理財的流動性轉化能力，因此產生了資產證券化的需求。
從監管套利來講，資產證券化將非標資產轉化後形成的證券產品，屬於標準化產品，理財投資證券化產品相比投資證券化的基礎資產也即非標資產，不受規模的約束，也不受期限錯配限制的約束。
投資證券類的公募產品方便進行淨值估值。為什麼公募產品，尤其是開放式的公募產品需要投資證券類資產？這是因為符合金融本質意義上的證券類資產，有較為活躍的二級市場交易，從而有合理地公允估值。這樣產品在淨值估值時有一個公允的估值，投資者在開放期退出的時候或在產品到期清算的時候，能夠獲得公平的回報。因此，長遠來看，公募產品投資證券產品（而不是標準化產品）是趨勢。
當前監管設定的標準化產品與非標產品的劃分，沒有從金融本質上去進行區分以及考慮這種區分背後的意義，標準化產品與證券產品之間的名與實的差異，將會帶來很多監管套利型的創新。
7、為鼓勵銀行設立資管子公司開展理財業務，子公司開展理財業務，相關規定對業務開展將會更加放鬆。
據傳聞，資管子公司未來在直接投資股票，公募產品的認購起點、與私募基金的合作等各方面，將較本次理財業務管理辦法更為寬鬆，由於資管子公司的相關文件沒有出臺，本文不予點評。
8、過渡期安排，為銀行理財規範留出時間
由於銀行理財的規模體量巨大，之前的不規範運作積重難返，短時間內規範，將給市場帶來重大沖擊。因此，監管留出整改時間。《辦法》與“資管新規”保持一致，並要求銀行結合自身實際情況，按照自主有序方式制定本行理財業務整改計劃，經董事會審議通過並經董事長籤批後，報監管部門認可。監管部門監督指導各行實施整改計劃，對於提前完成整改的銀行，給予適當監管激勵。過渡期結束後，對於因特殊原因難以回表的存量非標準化債權類資產，以及未到期的存量股權類資產，經報監管部門同意，商業銀行可以採取適當安排妥善處理。
來源：大金所 綜合自中國基金報、結構化金融
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