阿拉斯战役，是法国战役的一部分，1940年5月21隆美尔率领的德国第7装甲师路如入无人之境，包围了法国比利和时边境的重镇阿拉斯，英法联军不甘心被围，随后打算组织精锐的装甲力量击败隆美尔深入腹地的第7装甲师，把德国人赶出国境。
当时英法联军第5步兵师，第50步兵，加上英法联军的第1坦克加强旅一共130多辆各种型号的坦克，而隆美尔的第7装甲师，加上配合战斗的德国武装亲卫队摩托化军团“骷髅队一共有225辆坦克 预计参战人员在1万三千人左右，隆美尔的第7装甲师的部队在坦克数量占据了一定优势，但步兵方面要少于英法联队的法兰克军团。
德国武装亲卫队摩托化军团，当时负责隆美尔第7装甲师的侧翼，5月21号下午英法联军2000多人在74辆坦克配下，开始对德国武装亲卫队发起进攻，德国武装亲卫队摩托化军团是当时隆美尔手底下的一支精锐步兵部队，他们士气高昂不相信英法联队会发动有威胁的攻势的，而战斗打响时，却不尽人意。
“我们的37毫米坦克炮无法击穿英国重型步兵坦克装甲，请求火力支援。”隆美尔在接到求援电报后亲自赶往前线查看情况。当时英法联队虽然步兵战斗力不怎么样，但是坦克的总体质量要好过德国同时期的2号坦克和三号H型坦克，是什么样坦克，让德国有敲门砖之称37毫米反坦克炮无法击穿的正面装甲呢。当时德国的37毫米反坦克炮，可是当时中国主要仿制型号反坦克炮，能在500米距离内轻松击穿40毫米的坦克正面装甲。
但是英国第一装甲旅装备的坦克，是二战前期著名的玛蒂尔达步兵II型坦克，武备一门40毫米52倍径坦克炮，正面装甲78毫米毫米，侧面装甲55毫米，后面的引擎装甲28毫米，最高时速只有15公里。英军在当天的反击居然把隆美尔战斗副官给打死了，这让隆美尔无比气愤，德国第7装甲师什么时候吃过这样亏。
隆美尔最终发现，英法联队攻势完全靠玛蒂尔达步兵II型坦克撑起的场面，只要把英军的重型坦克击毁就能立刻化解英国人发起的攻势，隆美尔仔细一想既然小口径火炮不行，那么105毫米L24榴弹炮呢，当时隆美尔来炮兵营寻找能攻克英国人的坦克攻势的办法，最终隆美尔在一门88毫米防空炮面前驻足询问“这高射炮能攻击地面目标吗？”
“不知道没试过，但可以试试看。”炮手吃惊望着隆美尔说道。
就这样隆美尔在1个小时之内东寻西找凑齐了几门105榴弹炮和88毫米高射炮，随后拉到了前线参战，果然88毫米高射炮的潜质第一次被隆美尔挖掘了出来，在隆美尔的一声令下之后数门大口径火炮和88毫米高炮，对着英军前进的坦克部队进行直射轰击，战果非凡第一轮炮击就击毁了英法联军34辆重型坦克，英法联军在优势兵力之下居然全线后撤了，隆美尔也捏了一把冷汗，此战德国伤亡300人，400人被俘。英法联军伤亡只有74人，35辆坦克被击毁，失去重型坦克的掩护的英法联军瞬间失去了战斗的希望，选择了突围撤离，隆美尔在兵力不足的情况下选择让步。英法联队的反击，让德国集团军推进止步了3天，挽救无数英法联军士兵生命，成功撤离到了英国。
而让英法联队没有想到是他们曾经距离击溃德军先头部队只差了一步之遥，可以见得当时英法军队已经犹如惊弓之鸟，毫无斗志一心只想着撤退，可错过了非常多能扭转局面的机会。
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