本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
●本次限售流通股上市數量為348,599股
●本次限售流通股上市日期為2018年12月12日
●本次上市後限售流通股剩餘數量為2,697,079股
一、股改方案的相關情況
（一）通過股權分置改革方案的相關股東會議情況：
華通天香集團股份有限公司（公司重組前身）股權分置改革方案於2008年11月24日經相關股東會議審議通過。
股權分置改革方案以2009年10月26日作為股權登記日實施，於2009年10月28日實施後首次復牌。
（二）公司股改方案安排追加對價情況：
公司股改方案無追加對價安排。
二、股改方案中關於限售流通股上市的有關承諾
（一）承諾情況：
公司所有同意參加本次股權分置改革的非流通股股東天津濱海發展投資控股有限公司（以下簡稱“濱海控股”）、福建華通置業有限公司（以下簡稱“華通置業”）、華鑫通國際招商集團股份有限公司（以下簡稱“華鑫通”）、福清市國有資產營運投資有限公司（以下簡稱“福清國資”）均已出具書面承諾，承諾將遵守股權分置改革相關法律、法規和規章的規定，履行相關承諾義務，具體承諾事項如下：
1、本次股權分置改革方案實施後，濱海控股對於本次認購的以及本次獲得的定向轉增的股份的出售或轉讓做出如下承諾：
A、濱海控股持有的本次認購的以及本次獲得的定向轉增的股份自股權分置改革方案實施之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓。
B、承諾遵守中國證券監督管理委員會及上海證券交易所相關規定要求其必須履行的義務。
2、本次股權分置改革方案實施後，華通置業對於獲得流通權的股份的出售或轉讓作出如下承諾：
A、其持有的非流通股份自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。
B、在禁售期滿後，其通過交易所掛牌交易出售股份佔公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。
C、在上述期滿後，承諾通過證券交易所掛牌交易出售的公司股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內作出公告，但公告期間無需停止出售股份。
3、本次股權分置改革方案實施後，華鑫通對於獲得流通權的股份的出售或轉讓作出如下承諾：
B、在上述期滿後，承諾通過證券交易所掛牌交易出售的公司股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內作出公告，但公告期間無需停止出售股份。
4、本次股權分置改革方案實施後，福清國資對於獲得流通權的股份的出售或轉讓作出如下承諾：
5、華通置業就未明確表示同意本次股權分置改革方案的非流通股股東安排對價的事宜作出如下承諾：
在公司股東大會暨相關股東會議上明確表示反對和未明確表示同意本次股權分置改革方案的非流通股股東，在本次股東大會暨相關股東會議的股權登記日起至《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的非流通股股份禁售期（12個月）屆滿前十日，以書面形式向公司明示不同意本次股權分置改革方案的，由華通置業在該等非流通股股東提出書面意見後五日內，向該等非流通股股東償付其在本次股權分置改革中已承擔的對價安排股份，未以書面形式表示不同意本次股權分置改革方案的，華通置業不再償付其在本次股權分置改革中已承擔的對價安排股份。華通置業償付該等非流通股股東支付對價股份後，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股份上市流通時，應取得華通置業的書面同意，並由公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。若在華通置業應償付該等非流通股股東支付對價股份時，華通置業所持的股份仍處於質押狀態，華通置業承諾在二級市場收購等額股份償付給該等非流通股股東。
6、華通置業、華鑫通關於公司股權分置改革的補充承諾：
A、公司本次重大資產重組及股權分置改革若能獲得實施，且公司能夠獲得上海證券交易所核准恢復上市，則華通置業、華鑫通在公司恢復上市後最早一期的定期財務報表公告之日起十日內，提議召開公司股東大會（以下簡稱“該股東大會”），並提請該股東大會審議公司以資本公積金定向轉增股本議案，且華通置業、華鑫通承諾將在該股東大會審議該議案時投贊成票。
具體的以資本公積金定向轉增股本方案如下：
以公司恢復上市後最早一期定期財務報表載明的總股本592,981,158股（本次定向發行及股權分置改革後的總股本）為基數向全體無限售流通股股東每10股定向轉增0.9281361股，向除華通置業、華鑫通以外的限售流通股股東每10股定向轉增0.5636022股。本次定向轉增後，無限售流通股股份總數為123,723,485股，相比公司恢復上市後最早一期的定期財務報表載明的股本（即股權分置改革後的公司無限售流通股股本）113,215,542股無限售流通股股份，增加了10,507,943股，即通過本次補充承諾的實施，無限售流通股股東每10股（以股權分置改革後的天香集團股本592,981,158股計）增加0.9281361股。若換算成以股權分置改革前的股本548,185,486股計，相當於無限售流通股股東每10股增加1.1011210股。即以股權分置改革前的股本548,185,486股計，通過本次補充承諾的實施，流通股股東登記於帳戶上的股份，在通過股權分置改革每10股增加1.8988790股的基礎上，每10股再增加1.1011210股。
B、華通置業與華鑫通所持天香集團的44,220,000股和29,007,000股股份於天香集團置出資產及負債的相關過戶、轉移手續辦理完畢後才進入股權分置改革實施後股份解禁期的計算。
（二）承諾履行情況：
截至本公告披露日，公司非流通股股東均嚴格履行了承諾。
三、股改方案實施後至今公司股本結構變化和股東持股變化情況
（一）股改實施後至今，公司股本數量是否發生變化：是
1、上市公司公積金轉增導致的股本結構變化
公司於2010年4月13日收到合計持有公司10%以上股份的華通置業和華鑫通關於請求召開臨時股東大會的函，華通置業和華鑫通為履行股權分置改革補充承諾，向公司董事會提議召開臨時股東大會審議公司以資本公積金定向轉增股本議案。公司於2010年5月21日召開2009年度股東大會，審議通過《關於公司以資本公積金定向轉增股本的議案》。2010年7月16日，公司完成了資本公積金定向轉增股本方案，公司總股本由592,981,158股增加到626,401,707股。
2、上市公司非公開發行導致的股本結構變化
2014年9月22日，中國證監會發行審核委員會審核通過公司非公開發行A股股票的申請。2014年10月23日，中國證監會簽發《關於核准天津松江股份有限公司非公開發行股票的批覆》核准公司發行不超過432,569,900股新股。2015年2月9日，公司非公開發行股份登記手續在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢，共發行股份309,090,908股，發行後公司股本總數為935,492,615股。
（二）股改實施後至今，各股東持有限售流通股的比例變化情況：
股改後至2018年6月，各股東持有限售股變化情況詳見公司臨2018-058號公告。
2018年10月,由於司法執行原因，福清市糧食收儲公司名下的348,599股公司股票解除凍結，並申請將上述股份上市流通，本次限售流通股上市情況詳見六、本次限售流通股上市情況中限售流通股上市明細清單。
四、大股東佔用資金的解決安排情況
公司不存在大股東佔用資金情況。
五、保薦機構核查意見
公司股權分置改革保薦機構為：太平洋證券股份有限公司
經本保薦機構核查，天津松江相關股東嚴格履行了股改中做出的承諾，天津松江董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等的有關規定。
六、本次限售流通股上市情況
（一）本次限售流通股上市數量為348,599股；
（二）本次限售流通股上市日期為2018年12月12日；
（三）限售流通股上市明細清單
單位：股
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（四）本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況
華通天香集團股份有限公司（公司重組前身）是由原國有企業福清市糧食局高山油廠為主體，聯合福州市糧食經濟開發總公司和福建宏裕糧油開發公司共同發起定向募集設立的股份有限公司。1992年4月，高山油廠向社會募集資金，由於當時主要是個人認購，這部分個人持股稱為內部職工股，故以天香實業工會的名義掛在工會名下。1997年天香實業開始申請上市，由於天香實業內部職工股的比例超過規定，因此將個人持有掛在工會名下的內部職工股及按比例所持的社團法人股以糧食局的名義持有。又因工會不具備法人性質，所以社團法人股不能以工會的名義進行登記，同時由於持股人數較為分散多達1600多人，故將這部分個人持有原掛在工會名下的股票（共748.8905萬股）掛在福清市糧食經濟開發總公司名下及登記公司所獨立開設的帳戶名下，其中691.1405萬股掛在福清市糧食經濟開發總公司名下，另57.75萬股掛在獨立的帳戶中，即上表中所列未明確持有人股份。2010年7月16日，由於公司完成了股權分置改革補充承諾的實施暨資本公積金定向轉增股本方案，福清市糧食經濟開發總公司和未明確持有人的有限售流通股數分別變更為7,649,532股和610,048股。2010年11月，福清市糧食經濟開發總公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成賬戶名稱變更登記手續，變更為福清市糧食收儲公司。
2014年8月，福建省福清市人民法院分別就羅訓森、王茂清、王碩及卞蘇心與福清市糧食收儲公司股票權利確認糾紛案件下達《民事調解書》，確認福清市糧食收儲公司代持的我公司股票中，105,573股實為羅訓森所有，90,496股實為王茂清所有，45,248股實為王碩所有，39,583股實為卞蘇心所有，並於2014年10月就上述事項向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發送《協助執行通知書》，請其協助執行福清市糧食收儲公司所持部分公司股票過戶至羅訓森、王茂清、王碩及卞蘇心名下事項。上述股票過戶及解禁於2014年12月辦理完畢。
2014年8月，福建省福清市人民法院分別就李奇祥、王兆月等188人與福清市糧食收儲公司股票權利確認糾紛案件下達《民事調解書》，確認福清市糧食收儲公司代持的部分我公司共計945,494股股票分別為李奇祥、王兆月等188人所有。 2014年12月，福建省福清市人民法院就上述事項向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發送《協助執行通知書》，請其協助執行福清市糧食收儲公司所代持我公司股票的過戶事宜。上述股票過戶及解禁手續已於2015年1月辦理完畢。
2014年8月至10月期間，福建省福清市人民法院分別就林學孟、郭海陽等119人與福清市糧食收儲公司股票權利確認糾紛案件下達《民事調解書》，確認福清市糧食收儲公司代持的部分我公司股票分別為林學孟、郭海陽等119人所有。2015年5月，福清市糧食收儲公司代持的119名股東共計732,927股我公司股票的過戶手續辦理完畢，上述股票過戶及解禁手續已於2015年6月辦理完畢。
2014年8月至2015年4月期間，福建省福清市人民法院分別就陳德清、林建國等88人與福清市糧食收儲公司股票權利確認糾紛案件下達《民事調解書》，確認福清市糧食收儲公司代持的部分我公司股票分別為陳德清、林建國等88人所有，詳見限售流通股上市明細清單第1-88號股東及其持股數額。2015年7月，福清市糧食收儲公司代持的88名股東共計845,676股我公司股票的過戶手續辦理完畢，上述股票過戶及解禁手續已於2015年8月辦理完畢。
2014年8月至2015年8月期間，福建省福清市人民法院分別就楊德興、吳守和等85人與福清市糧食收儲公司股票權利確認糾紛案件下達《民事調解書》，確認福清市糧食收儲公司代持的部分我公司股票分別為楊德興、吳守和等85人所有，詳見限售流通股上市明細清單第1-85號股東及其持股數額。2015年10月，福清市糧食收儲公司代持的85名股東共計550,291股我公司股票的過戶手續辦理完畢，上述股票過戶及解禁手續已於2015年11月辦理完畢。
2015年5月至2015年11月期間，福建省福清市人民法院分別就林枝華、陳陽星等208人與福清市糧食收儲公司股票權利確認糾紛案件下達《民事調解書》，確認福清市糧食收儲公司代持的部分我公司股票分別為林枝華、陳陽星等208人所有，詳見限售流通股上市明細清單第1-208號股東及其持股數額。2015年12月，福清市糧食收儲公司代持的208名股東共計1,055,408股我公司股票的過戶手續辦理完畢，上述股票過戶及解禁手續已於2016年1月辦理完畢。
2016年4月至2016年9月期間，福建省福清市人民法院分別就鄭炎俤、鄭珠英等97人與福清市糧食收儲公司股票權利確認糾紛案件下達《民事調解書》，確認福清市糧食收儲公司代持的部分我公司股票分別為鄭炎俤、鄭珠英等97人所有，詳見限售流通股上市明細清單第1-97號股東及其持股數額。2016年10月，福清市糧食收儲公司代持的97名股東共計609,071股我公司股票的過戶手續辦理完畢，上述股票過戶及解禁手續已於2016年12月辦理完畢。
2017年1月至2017年2月，福建省福清市人民法院就吳傳勇1人與福清市糧食收儲公司股票權利確認糾紛案件下達《民事調解書》，確認福清市糧食收儲公司代持的部分我公司股票為吳傳勇1人所有，詳見限售流通股上市明細清單第1號股東及其持股數額。2017年2月，福清市糧食收儲公司代持的1名股東共計16,959股我公司股票的過戶手續辦理完畢，上述股票過戶及解禁手續已於2017年4月辦理完畢。
2015年8月至2017年9月，福建省福清市人民法院就何美英等10人與福清市糧食收儲公司股票權利確認糾紛案件下達《民事調解書》，確認福清市糧食收儲公司代持的部分我公司股票為江萍、林文富等10人所有，詳見限售流通股上市明細清單第1-10號股東及其持股數額。2017年9月，福清市糧食收儲公司代持的何美英等10名股東共計67,273股我公司股票的過戶手續辦理完畢，上述股票過戶及解禁手續已於2018年1月辦理完畢。
2015年9月至2018年2月，福建省福清市人民法院就毛祚斌、何亞馳等18人與福清市糧食收儲公司股票權利確認糾紛案件下達《民事調解書》，確認福清市糧食收儲公司代持的部分我公司股票為毛祚斌、何亞馳等18人所有，詳見限售流通股上市明細清單第1-18號股東及其持股數額。2018年5月，福清市糧食收儲公司代持的毛祚斌、何亞馳等18名股東共計109,903股我公司股票的過戶手續辦理完畢，上述股票過戶及解禁手續已於2018年6月辦理完畢。
根據福建省福清市人民法院（2013）融民初字第4129號民事判決書，認定福清市糧食收儲公司名下持有的天津松江股份7,649,532股，屬於福清市糧食收儲公司實際出資購買的為348,599股。因福清市糧食收儲公司等三家企業與中國農業銀行股份有限公司福清市支行存在借款合同糾紛，福清市糧食收儲公司實際持有上市公司天津松江股票348,599股一直被司法凍結，因此不具有有限售條件的流通股辦理上市流通申請的條件。根據2018年10月11日福清市人民法院下達的《執行裁定書》，福清糧食收儲公司等三家企業與中國農業銀行股份有限公司福清市支行就上述糾紛達成執行和解協議並履行完畢，解除對福清糧食收儲公司名下天津松江股票中348,599股及孳息的凍結，該部分限售流通股具備解禁上市條件。
由於福清糧食收儲公司代持的剩餘股份和未明確持有人持有的股份尚未進行相應的確權工作，待相應的工作完成後，公司將協助進行解禁工作。
七、此前股改限售流通股上市情況
公司股權分置改革有限售條件的流通股為479,765,616股，為履行股權分置改革補充承諾，2010年7月16日，公司實施並完成了資本公積金定向轉增股本方案，公司總股本由592,981,158股增加到626,401,707股，有限售條件的流通股變為502,678,222股，其中38,547,663股於2010年10月28日上市流通，8,889,272股於2011年10月28日上市流通，11，055,000股於2012年4月5日上市流通，373,754,707股於2012年10月29日上市流通，11,055,000股於2013年4月1日上市流通，51,117,000股於2014年4月1日上市流通，280,900股於2014年12月18日上市流通，945,494股於2015年1月29日上市流通，732,927股於2015年6月11日上市流通，845,676股於2015年8月20日上市流通，550,291股於2015年11月20日上市流通，1,055,408股於2016年2月1日上市流通，609,071股於2016年12月2日上市流通，16,959股於2017年4月28日上市流通，67,273股於2018年1月17日上市流通，109,903股於2018年6月27日上市流通，本次有限售條件的流通股上市為公司第十七次安排有限售流通股上市。
八、股本變動結構表
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九、備查文件目錄
1、有限售條件的流通股上市流通申請表
2、太平洋證券股份有限公司關於天津松江股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請的核查意見書
特此公告。
天津松江股份有限公司董事會
2018年12月7日
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