證券代碼：600601 證券簡稱：方正科技 公告編號：臨2018-060
方正科技集團股份有限公司
2018年第三次臨時股東大會決議公告
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重要內容提示：
●本次會議是否有否決議案：有
一、 會議召開和出席情況
(二) 股東大會召開的地點：珠海市斗門區富山工業園方正PCB產業園研發樓三樓培訓室1
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次股東大會由公司董事會召集，董事長劉建先生因公務未出席會議，經公司半數以上董事推舉，公司董事胡濱先生主持會議。會議採用現場投票和網絡投票相結合的表決方式進行表決。會議的召集、召開和表決方式均符合《公司法》和《公司章程》等有關法律、法規的規定。
(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、 公司在任董事9人，出席1人，董事長劉建先生、董事孫敏女士、左進女士、吳建英先生、崔運濤先生因公務未出席會議，獨立董事朱震宇先生、王雪莉女士、劉堅先生因公務未出席會議；
2、 公司在任監事3人，出席2人，監事長馬建斌先生因公務未出席會議；
3、 財務總監暴楠先生（代行公司董事會秘書職責）出席本次會議。
二、 議案審議情況
(一) 非累積投票議案
1、議案名稱：關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案
審議結果：通過
表決情況：
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2、關於公司2018年度非公開發行A股股票方案的議案
2.01議案名稱：本次發行股票的種類和麵值
審議結果：不通過
2.02議案名稱：發行方式和發行時間
2.03議案名稱：定價基準日、發行價格和定價原則
2.04議案名稱：發行對象及認購方式
2.05議案名稱：募集資金數額及用途
2.06議案名稱：發行數量
2.07議案名稱：限售期
2.08議案名稱：上市地點
2.09議案名稱：本次非公開發行完成前滾存未分配利潤的安排
2.10議案名稱：本次非公開發行股票決議有效期
3、議案名稱：關於公司2018年度非公開發行A股股票預案的議案
4、議案名稱：關於公司2018年度非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案
5、議案名稱：關於公司2018年度非公開發行A股股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明的議案
6、議案名稱：關於公司2018年度非公開發行A股股票攤薄即期回報、採取填補措施及相關主體承諾的議案
7、議案名稱：關於公司與發行對象簽署附條件生效的《股份認購協議》的議案
8、議案名稱：關於公司非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的議案
9、議案名稱：關於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票有關事宜的議案
10、議案名稱：關於公司未來三年（2018-2020年）股東回報規劃的議案
(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
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(三)關於議案表決的有關情況說明
上述議案1、議案5為以特別表決通過的議案，獲得出席會議的股東及股東代表所持有效表決權股份總數的2/3以上審議通過；上述議案2、議案3、議案4、議案6、議案7、議案8、議案9為以特別表決通過的議案，未獲得出席會議的股東及股東代表所持有效表決權股份總數的2/3以上審議通過；上述議案2、議案3、議案4、議案6、議案7、議案8、議案9為關聯交易議案，北大方正信息產業集團有限公司為公司第一大股東，北大方正信息產業集團有限公司持有公司股份255,613,016股，已迴避表決。
三、 律師見證情況
1、 本次股東大會鑑證的律師事務所：北京市中倫律師事務所
律師：胡冬陽、丁文昊
2、律師鑑證結論意見：
公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《證券法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》《股東大會議事規則》的相關規定，出席會議人員的資格、召集人資格合法有效，會議的表決程序、表決結果合法有效。
四、 備查文件目錄
1、 方正科技集團股份有限公司2018年第三次臨時股東大會決議；
2、 方正科技集團股份有限公司2018年第三次臨時股東大會法律意見書。
方正科技集團股份有限公司
2018年12月14日
北京市中倫律師事務所
關於方正科技集團股份有限公司
2018年第三次臨時股東大會的
法律意見書
致：方正科技集團股份有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）接受方正科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）委託，指派本所律師對公司2018年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的合法性進行見證並出具法律意見。
本所及本所律師依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
本法律意見書根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《證券法》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）及《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱“《股東大會網絡投票實施細則》”）等現行有效的法律、法規、規範性文件以及《方正科技集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《方正科技集團股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“《股東大會議事規則》”）的規定而出具。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、複印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求，有關副本、複印件材料與正本原始材料一致。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》《股東大會議事規則》的規定發表意見，不對會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。
本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據法律的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集程序
1．2018年11月26日，公司召開第十一屆董事會2018年第七次會議，審議通過了《關於另行通知召開股東大會的議案》，董事會同意公司根據工作進展情況，授權公司董事長安排確定本次股東大會的召開時間、地點等相關事宜，發佈召開股東大會的通知，提請股東大會審議關於公司2018年度非公開發行A股股票的相關議案。
2．2018年11月28日，公司在中國證監會指定的信息披露網站及媒體發佈了《方正科技集團股份有限公司關於召開2018年第三次臨時股東大會的通知》，就本次股東大會的召開時間及地點、會議審議事項、投票注意事項、會議出席對象、會議登記方法、聯繫信息等事項以公告形式通知了全體股東。
經審查，本所律師認為，公司本次股東大會通知的時間、通知方式和內容，以及公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》《股東大會議事規則》的規定。
二、本次股東大會的召開
1．本次股東大會採用現場會議與網絡投票相結合的方式。
2．本次股東大會的現場會議於2018年12月13日14:30時在珠海市斗門區富山工業園方正PCB產業園研發樓三樓培訓室1召開，因公司董事長劉建先生因公務出差無法出席本次股東大會，公司董事會推舉公司董事胡濱先生主持本次股東大會。
3．本次股東大會通過中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網絡投票系統進行網絡投票，投票時間為2018年12月12日下午15:00至2018年12月13日下午15:00止。
經審查，本所律師認為，本次股東大會的召開符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》《股東大會議事規則》的規定。
三、出席本次股東大會人員及會議召集人資格
1．參加現場會議的股東
經查驗，出席公司本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共計5人，代表股份263,885,216股，佔公司有表決權股份總數的比例為12.0227%，均為股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東。
經核查出席本次股東大會現場會議的股東及代理人的身份證明、持股憑證等文件，本所律師認為，出席本次股東大會的股東及代理人均具有合法有效的資格。
2．參加網絡投票的股東
根據中國證券登記結算有限責任公司提供的網絡數據，本次股東大會參加網絡投票的股東共計21名，通過網絡投票系統參加表決的股東，其身份資格已經由中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網絡投票系統進行認證。
3．公司部分董事、監事和董事會秘書出席了本次股東大會，公司高級管理人員及見證律師列席了本次股東大會。
4．本次股東大會的召集人為公司董事會。
經審查，本所律師認為，本次股東大會出席人員的資格及召集人資格均符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》《股東大會議事規則》的規定。
四、本次股東大會的表決程序及表決結果
本次股東大會對列入股東大會通知的議案進行了審議，並以現場投票和網絡投票方式進行了表決。監票人、計票人共同對現場投票進行了監票和計票，待現場投票和網絡投票表決結束後，公司合併統計了現場投票和網絡投票的表決結果。
經本所律師見證，公司本次股東大會逐項審議表決瞭如下議案：
1.《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》
表決結果：同意266,060,688股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的92.8986%；反對20,338,490股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的7.1014%；棄權0股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的0%。
中小投資者表決結果：同意10,447,672股，佔出席會議的中小股東所持有效表決權股份的33.9363%；反對20,338,490股，佔出席會議的中小股東所持有效表決權股份的66.0637%；棄權0股，佔出席會議的中小股東所持有效表決權股份的0%。
2.《關於公司2018年度非公開發行A股股票方案的議案》
本議案涉及關聯交易，股東北大方正信息產業集團有限公司迴避表決。
2.01本次發行股票的種類和麵值
表決結果：同意10,440,472股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的33.9129%；反對20,345,690股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的66.0871%；棄權0股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的0%。
中小投資者表決結果：同意10,440,472股，佔出席會議的中小股東所持有效表決權股份的33.9129%；反對20,345,690股，佔出席會議的中小股東所持有效表決權股份的66.0871%；棄權0股，佔出席會議的中小股東所持有效表決權股份的0%。
2.02發行方式和發行時間
表決結果：同意10,411,772股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的33.8196%；反對20,374,390股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的66.1804%；棄權0股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的0%。
中小投資者表決結果：同意10,411,772股，佔出席會議的中小股東所持有效表決權股份的33.8196%；反對20,374,390股，佔出席會議的中小股東所持有效表決權股份的66.1804%；棄權0股，佔出席會議的中小股東所持有效表決權股份的0%。
2.03定價基準日、發行價格和定價原則
表決結果：同意10,404,572股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的33.7963%；反對20,381,590股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的66.2037%；棄權0股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的0%。
中小投資者表決結果：同意10,404,572股，佔出席會議的中小股東所持有效表決權股份的33.7963%；反對20,381,590股，佔出席會議的中小股東所持有效表決權股份的66.2037%；棄權0股，佔出席會議的中小股東所持有效表決權股份的0%。
2.04發行對象及認購方式
表決結果：同意10,447,672股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的33.9363%；反對20,338,490股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的66.0637%；棄權0股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的0%。
2.05募集資金數額及用途
表決結果：同意10,411,772股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的33.8196%；反對20,021,990股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的65.0357%；棄權352,400股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的1.1447%。
中小投資者表決結果：同意10,411,772股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的33.8196%；反對20,021,990股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的65.0357%；棄權352,400股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的1.1447%。
2.06發行數量
2.07限售期
表決結果：同意10,447,672股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的33.9363%；反對19,986,090股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的64.9191%；棄權352,400股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的1.1447%。
中小投資者表決結果：同意10,447,672股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的33.9363%；反對19,986,090股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的64.9191%；棄權352,400股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的1.1447%。
2.08上市地點
2.09本次非公開發行完成前滾存未分配利潤的安排
2.10本次非公開發行股票決議有效期
本議案未獲通過。
3.《關於公司2018年度非公開發行A股股票預案的議案》
4.《關於公司2018年度非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》
5.《關於公司2018年度非公開發行A股股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明的議案》
表決結果：同意266,024,788股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的92.8860%；反對20,374,390股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的7.1140%；棄權0股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的0%。
6.《關於公司2018年度非公開發行A股股票攤薄即期回報、採取填補措施及相關主體承諾的議案》
7.《關於公司與發行對象簽署附條件生效的〈股份認購協議〉的議案》
8.《關於公司非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的議案》
9.《關於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票有關事宜的議案》
10.《關於公司未來三年（2018-2020年）股東回報規劃的議案》
表決結果：同意266,024,788股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的92.8860%；反對20,021,990股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的6.9909%；棄權352,400股，佔出席會議的股東所持有效表決權股份總數的0.1230%。
中小投資者表決結果：同意10,411,772股，佔出席會議的中小股東所持有效表決權股份的33.8196%；反對20,021,990股，佔出席會議的中小股東所持有效表決權股份的65.0357%；棄權352,400股，佔出席會議的中小股東所持有效表決權股份的1.1447%。
出席本次股東大會的股東及股東代理人均未對錶決結果提出異議。
經核查，本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》《股東大會議事規則》的規定。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《證券法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》《股東大會議事規則》的相關規定，出席會議人員的資格、召集人資格合法有效，會議的表決程序、表決結果合法有效。
本法律意見書正本一式叄份，經本所律師簽字並加蓋公章後生效。
北京市中倫律師事務所（蓋章）
負責人： 張學兵 經辦律師： 魏海濤
經辦律師： 丁文昊
經辦律師： 胡冬陽
2018年12月13日
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