证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-137
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）
本次担保金额总额不超过12亿元人民币
本次担保无反担保
截至本公告日无对外担保逾期的情况
本次担保属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的担保，构成关联交易，需提交股东大会审议
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）于2018年12月12日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司之控股子公司新能能源为补充流动资金及置换到期融资借款之目的，拟在本议案经股东大会审议通过之日起至2019年12月31日向相关金融机构申请融资授信。公司及全资子公司新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）就上述相关融资授信提供全额连带责任保证担保，相关融资授信主体、授信额度、授信期限以及担保情况等事项具体如下：
币种：人民币 单位：亿元
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公司全资子公司新能矿业持有新能能源75%的股权，公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司分别持有新能能源15%和10%股权。应金融机构授信审批要求，就上述融资贷款，公司及新能矿业拟提供超出75%持股比例的全额担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第（十七）项的有关规定，前述担保构成关联担保，即公司及新能矿业为新能能源提供的上述担保构成公司与关联方的关联交易，关联董事应回避表决。
上述担保已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过（董事会审议上述关联担保事项时关联董事王玉锁先生、于建潮先生回避表决），尚需提交公司股东大会审议批准。公司股东大会审议上述担保事项时，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划和王玉锁先生应回避表决。
二、被担保人基本情况
公司名称：新能能源有限公司
注册地：内蒙古自治区达拉特旗王爱召镇园子圪卜村
法定代表人：于建潮
注册资本：32,516万美元
主营业务：甲醇及蒸汽、氧气等相关副产品的销售。
股东及持股比例：新能矿业有限公司 75%
新能投资集团有限公司 10%
新奥（中国）燃气投资有限公司 15%
新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的企业。
新能能源的主要财务数据（母公司口径）如下表所示：
币种：人民币 单位：万元
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三、担保协议的主要内容
本议案项下各项担保的被担保人均为新能能源有限公司，该等担保的其他主要内容如下：
四、董事会意见
本公司董事会认为：新能能源为新能矿业的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。上述关联担保及被担保项下的融资事项系新能能源业务发展及生产经营的正常所需，有利于提高新能能源的经济效益和可持续发展，是合理的、必要的。
各项被担保融资授信业务是为满足新能能源自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司及新能矿业提供担保支持，可提高新能能源融资能力，有利于其良性发展，符合公司的整体利益和长远发展，上述担保风险可控，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情况。
独立董事意见：新能能源系公司的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。本次关联担保及被担保项下的融资事项系新能能源业务发展及生产经营的正常所需，有利于提高新能能源的经济效益和可持续发展，是合理的、必要的。相关担保风险可控，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情况，符合公司的整体利益。
董事会审议上述关联担保事项的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效，关联董事王玉锁先生、于建潮先生回避表决。
我们同意上述关联担保事项并同意提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司不存在对外担保、逾期担保的情形；依据公司与相关方签署的协议，公司已向合并报表范围内的子公司提供总额为人民币48.67亿元的担保；公司向合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币35.56亿元，其中公司为合并报表范围内的子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元，子公司对子公司担保余额为1.96亿元。上述担保总额占公司2017年度经审计净资产（归属于母公司）的94.45%，上述担保余额占公司2017年度经审计净资产（归属于母公司）的69.00%。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十三日
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