證券代碼：600803 證券簡稱：新奧股份 公告編號：臨2018-137
證券代碼：136124 證券簡稱：16新奧債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
被擔保人名稱：新能能源有限公司（以下簡稱“新能能源”）
本次擔保金額總額不超過12億元人民幣
本次擔保無反擔保
截至本公告日無對外擔保逾期的情況
本次擔保屬於向與關聯方共同投資的公司提供大於股權比例的擔保，構成關聯交易，需提交股東大會審議
新奧生態控股股份有限公司（以下簡稱“新奧股份”或“公司”）於2018年12月12日召開第八屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關於為新能能源有限公司提供擔保暨關聯交易的議案》，具體情況如下：
一、擔保情況概述
公司之控股子公司新能能源為補充流動資金及置換到期融資借款之目的，擬在本議案經股東大會審議通過之日起至2019年12月31日向相關金融機構申請融資授信。公司及全資子公司新能礦業有限公司（以下簡稱“新能礦業”）就上述相關融資授信提供全額連帶責任保證擔保，相關融資授信主體、授信額度、授信期限以及擔保情況等事項具體如下：
幣種：人民幣 單位：億元
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公司全資子公司新能礦業持有新能能源75%的股權，公司董事長暨實際控制人王玉鎖先生控制的新奧（中國）燃氣投資有限公司和新能投資集團有限公司分別持有新能能源15%和10%股權。應金融機構授信審批要求，就上述融資貸款，公司及新能礦業擬提供超出75%持股比例的全額擔保。根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第十二條第（十七）項的有關規定，前述擔保構成關聯擔保，即公司及新能礦業為新能能源提供的上述擔保構成公司與關聯方的關聯交易，關聯董事應迴避表決。
上述擔保已經公司第八屆董事會第三十五次會議審議通過（董事會審議上述關聯擔保事項時關聯董事王玉鎖先生、於建潮先生迴避表決），尚需提交公司股東大會審議批准。公司股東大會審議上述擔保事項時，關聯股東新奧控股投資有限公司、河北威遠集團有限公司、廊坊合源投資中心（有限合夥）、陝西省國際信託股份有限公司－陝國投·正灝62號證券投資集合資金信託計劃和王玉鎖先生應迴避表決。
二、被擔保人基本情況
公司名稱：新能能源有限公司
註冊地：內蒙古自治區達拉特旗王愛召鎮園子圪卜村
法定代表人：於建潮
註冊資本：32,516萬美元
主營業務：甲醇及蒸汽、氧氣等相關副產品的銷售。
股東及持股比例：新能礦業有限公司 75%
新能投資集團有限公司 10%
新奧（中國）燃氣投資有限公司 15%
新奧（中國）燃氣投資有限公司、新能投資集團有限公司為公司董事長暨實際控制人王玉鎖先生控制的企業。
新能能源的主要財務數據（母公司口徑）如下表所示：
幣種：人民幣 單位：萬元
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三、擔保協議的主要內容
本議案項下各項擔保的被擔保人均為新能能源有限公司，該等擔保的其他主要內容如下：
四、董事會意見
本公司董事會認為：新能能源為新能礦業的控股子公司，生產經營穩定，財務狀況良好，資信情況優良。上述關聯擔保及被擔保項下的融資事項系新能能源業務發展及生產經營的正常所需，有利於提高新能能源的經濟效益和可持續發展，是合理的、必要的。
各項被擔保融資授信業務是為滿足新能能源自身正常經營發展的需要，可推動其快速發展，增強盈利能力，公司及新能礦業提供擔保支持，可提高新能能源融資能力，有利於其良性發展，符合公司的整體利益和長遠發展，上述擔保風險可控，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小股東利益的情況。
獨立董事意見：新能能源系公司的控股子公司，生產經營穩定，財務狀況良好，資信情況優良。本次關聯擔保及被擔保項下的融資事項系新能能源業務發展及生產經營的正常所需，有利於提高新能能源的經濟效益和可持續發展，是合理的、必要的。相關擔保風險可控，不存在損害公司及公司股東、尤其是中小股東利益的情況，符合公司的整體利益。
董事會審議上述關聯擔保事項的表決程序符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，合法、有效，關聯董事王玉鎖先生、於建潮先生迴避表決。
我們同意上述關聯擔保事項並同意提交公司股東大會審議。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告日，公司及合併報表範圍內的子公司不存在對外擔保、逾期擔保的情形；依據公司與相關方簽署的協議，公司已向合併報表範圍內的子公司提供總額為人民幣48.67億元的擔保；公司向合併報表範圍內的子公司提供的擔保餘額為人民幣35.56億元，其中公司為合併報表範圍內的子公司提供的合同履約擔保總額為人民幣5億元，子公司對子公司擔保餘額為1.96億元。上述擔保總額佔公司2017年度經審計淨資產（歸屬於母公司）的94.45%，上述擔保餘額佔公司2017年度經審計淨資產（歸屬於母公司）的69.00%。
特此公告。
新奧生態控股股份有限公司
董事會
二〇一八年十二月十三日
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