1943年10月下旬，苏联沃罗涅日方面军、草原方面军、西南方面军已全师渡过第聂伯河，“东方壁垒”沦为笑柄。德南方集团军群面临的是如何分配过少的兵力实施防守、抵御苏军必然的进攻。苏军主要目标基辅还是第聂伯河河曲部？
从基辅南面的布克林登陆场发起对基辅的进攻并收复之是沃罗涅日方面军首要任务。当大本营代表朱可夫从方面军司令部致电斯大林要求1合成集团军和大量炮兵增援时，斯大林回电道：“因为你们没有胜利的强烈意愿，就必然失败！”此时宽宏大量的斯大林还是给朱可夫和瓦图京派去了他们要求的援兵。但沃罗涅日方面军的三次突破封闭圈的进攻依然被德军阻止而动弹不得。
情急之下，朱可夫和瓦图京决定从基辅北部的柳列日登陆场发起夺回基辅的主要进攻。由此雷巴尔科的近卫坦克第3集团军于10月25日夜开始重组，并经7晚120英里的行军抵达柳列日登陆场。
而被人广为称颂的甩锅大帝曼施坦因在忙于什么呢？第聂伯河河曲部的反攻！
10月末在赢得对苏草原方面军的克里沃罗格反击战的胜利后，曼施坦因雄心万丈，向德陆军司令部建议“第40装甲军在脱离克里沃罗格北部的会战之后，应以两个、最好是三个装甲师，从由第6集团军防守的尼科波尔南部桥头堡出发，对追击第6集团军的苏军北翼实施突然袭击，该集团军正经诺盖草原向第聂伯河下游退却。这一突击的目的是，使第6集团军能在第聂伯河前方构筑新的正面，并与克里米亚的第17集团军建立联系，同时解除第1装甲集团军背后的威胁。至迟于11月12日，第40装甲军应再在第聂伯河北部集结待命，以便与此同时到达的另外三个装甲师，参加计划在第1装甲集团军地域内的打击行动。如果此次打击获得预期战果，也许可以接着以上面提到的全部装甲兵力在第6集团军地域内，再次实施攻击，夺回梅利托波尔-第聂伯河防线”。
从他的建议上看，甩锅帝并不担心他的基辅防御。甚至他调动基辅地域的德19装甲师于布克林登陆场西北方，正面直对已不存在的苏近卫坦克第3集团军。
11月3日，苏莫斯卡连科的38集团军发动对基辅北部地域德第13、第7步兵军的进攻并于6日收复基辅。4日夜，雷巴尔科的近卫坦克第3集团军拉着防空警报大开坦克灯从被打开的缺口呼啸而过。德第7装甲师、帝国师和德20装甲掷弹兵师的反击没能阻止这支劲旅前进的步伐，11月7日该集团军攻克基辅西南50公里处的德南方集团军群重要交通、补给中心法斯托夫！
此次苏军成功收复基辅的进攻行动完全出乎曼施坦因预料，真如他所愿的威胁到整个南方集团军群，他被迫放弃原先的预想，而调整兵力投入到对基辅的反攻。而这更导致其在第聂伯河左岸狼狈的左支右绌，丧失最后残存的一丝主动权。
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