豹妹冲锋号之硝烟再起

一、一个熟悉而又模糊的问题——什么是自融?

对于自融的定义,豹妹目前并没有发现任何来自官方的正式定义,百度百科给出的定义如下:

“P2P自融是有自己实体的企业老板来线上开一个网贷平台,从网上融到的资金主要用于给自己的企业或者关联企业输血,而这种自融平台,极易发生风险,选择自融的平台几乎就和平台的经营风险绑在了一起。”

百度百科对自融的背景做出了如下的描述:

“实体企业来开平台融资,无非两个原因:一是为了布局互联网金融,为了将来在在日益火热的互联网中分得一杯羹;二是企业缺钱了,出现了资金周转困难,更糟糕的情况就是,平台在银行借不到钱,小贷公司,担保公司等当地的民间借贷机构也借不到钱了,发现了网贷这块新大陆,于是先自我进行包装,然后大规模融资。一个收益明显高于社会融资成本的平台,一般要么是自融,要么是另有他图。”

结合上述对自融的定义以及自融背景的描述,豹妹认为一般的自融流程应该是这个鬼样子:

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二、国家有关法规对自融是如何规定的

国务院办公厅于2016年4月12日颁布了《互联网金融风险专项整治工作实施方案》(以下简称《实施方案》)。根据《实施方案》第二项“重点整治问题和工作要求”的规定P2P网络借贷不得自融自保。第三项“综合运用各类整治措施,提高整治效果”第三条规定:建立举报和“重奖重罚”制度。针对互联网金融违法违规活动隐蔽性强的特点,发挥社会监督作用,建立举报制度,出台举报规则,中国互联网金融协会设立举报平台,鼓励通过“信用中国”网站等多渠道举报,为整治工作提供线索。推行“重奖重罚”制度,按违法违规经营数额的一定比例进行处罚,提高违法成本,对提供线索的举报人给予奖励

奖励资金列入各级财政预算强化正面激励。加强失信、投诉和举报信息共享。

根据以上规定,国务院办公厅明确了以下三点基本要求:

1、不允许股东利用P2P平台进行自融

2、支持对P2P平台进行社会监督

3、对提供线索的举报人给予奖励

通过对文件的深入研究,豹妹才发现原来国务院是严厉禁止股东利用平台进行自融,并鼓励进行社会监督,而且只要能够论证股东进行自融,豹妹也可以发财。豹妹瞬间感到自己满额回血,斗志倍增,豹妹只希望有关部门能够说话算话

三、对股东自融行为的总体论证思路

一、自融与不自融,是性质的问题。因此只要豹妹能够证明涉事股东有一笔借贷合同涉嫌自融,则互金整治办、公安部就应该按照国务院的有关要求对涉事股东进行调查。只要能够爆出修正系全部平台中的一家平台进行自融的实锤,互金整治办、公安部就有义务对涉事股东进行全面调查,进而实现解放修正系全部平台。因此豹妹的论证过程并非要去证明涉事股东到底从平台自融了多少金额,而是要证明平台的股东是否发生过利用平台进行自融的违法事实。换成人话就是豹妹只要把火引过去就行,至于火能够烧多大那全看股东自己的造化了。豹妹管这个策略叫做放火烧山策略。

第二、执行董事是所有高管中最关键的人员。根据《中华人民共和国公司法》第五十条:股东人数较少和规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。由上述定义,大家可以发现对股东人数较少和规模较小的有限责任公司而言,执行董事实质上就是股东的代理人,其功能与地位与股东并无显著差别。此外,一般而言公司的执行董事也是公司的法定代表人。这里为简化理解,豹妹建议大家可以把执行董事、法定代表人也当成股东,对于一家不涉嫌自融的平台而言,其借款公司都是所谓的小微企业,这些公司的股东、执行董事等高管不应出现在平台的股东、高管当中。

按照上面的两点提示,豹妹决定先用企查查深扒一下火理财股东浙江名天汽车发展有限公司相关的股权关系,得到了下面这张图:(黄色部分为浙江名天汽车发展有限公司)。

豹妹冲锋号之硝烟再起

我勒个老天爷啊,吓死豹妹了,这到底该怎么扒呢?

四、关键责任人原则

豹妹在扒平台以及相关借款公司的股权架构时发现有关信息错综复杂,因此,豹妹需要一个简洁的思路协助分析,以便直击要害!豹妹发现涉事股东总共分为两类:

1、法人股东;

2、自然人股东。

根据豹妹之前的系列文章所做的调查,豹妹发现法人股东为实现隐藏幕后真实股东的目的又进行了多层嵌套或是进行股权变更。高管信息也存在异常变更的情况。为了突破这些障眼法,豹妹提出一个“关键责任人”概念。关键责任人的确定遵循以下四个基本原则:

1、等价原则

为规避前任股东、高管通过后任股东、高管的名称信息掩盖其利用平台进行自融的舞弊风险,不管是前任股东、高管还是后任股东、高管,都不应同时出现在平台和其借款公司的相关工商信息中。因此前任股东、高管理应被纳入关键责任人的确认范围。

2、寻根原则

针对法人股东,为打破其壳公司的障眼法以便确定其真实的实控人,原则上需要往上深扒至自然人股东。特别地,结合等价原则,不管是前任股东,还是后任股东,豹妹给这些关键责任人全都定义为终极股东。

3、简明原则

如果某一层级的法人股东重复出现,且足矣论证平台股东涉嫌利用平台进行自融,则对该法人股东不再向上深扒。

4、重要性原则

只选择对平台或借款公司至少有重大影响的股东,其量化标准是持股比例超过20%。《企业会计准则第2号——长期股权投资》中提出“重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”准则的《应用指南》建议:“投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时,一般认为对被投资单位有重大影响”。基于此,豹妹选择20%作为量化参考标准

关键责任人识别的主要目标是化繁为简、去伪存真。结合上述四项原则以及豹妹对整个案情的调查结果与理解,豹妹会为大家识别并筛选出最具典型性的关键责任人,只要大家能够对这些关键责任人了熟于胸,并掌握关键责任人的派系属性,修正系的自融案对大家而言终将会一目了然,豁然开朗!

豹妹重点提示:

豹妹再次强调为防止舞弊风险,识别关键责任人一定要识别历史人员


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