本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为更好发挥各自优势，共同落实国家乡村振兴发展战略，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）拟与广州乡村振兴产业投资有限公司（以下简称“广州乡村振兴”）、广州一衣口田有机农业有限公司（以下简称“广州一衣口田”），共同出资设立“广东乡丰农业科技有限公司”（名称以工商登记为准，以下简称“标的公司”），标的公司拟注册资本为5,000万元人民币，公司拟出资人民币2,250万元，占标的公司的股权比例为45%。
2、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次投资在公司董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。
3、交易的审批情况
2018年11月28日，公司第五届董事会第四次会议（临时）以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易。
二、交易对手方基本情况
1、合作方一
公司名称：广州乡村振兴产业投资有限公司
法定代表人：毛杰
成立日期：2018年7月17日
注册地址：广州市增城区荔城街合汇广场钻石街55号1805-1810房
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：人才培训；人才引进；企业自有资金投资；项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)；养老产业投资、开发；投资、开发、建设、经营管理物流设施；文化产业园的投资、招商、开发、建设；自有房地产经营活动；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；供应链管理；企业管理咨询服务；教育咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；土地整理、复垦。
股权结构：广州市增城区公有资产经营有限公司持有的股权比例为40%，为广州乡村振兴产业投资有限公司第一大股东，其他社会股东合计持有的股权比例为60%。上述股东与公司不存在关联关系。
2、合作方二
公司名称：广州一衣口田有机农业有限公司
法定代表人：关福如
成立日期：2009年1月20日
注册地址：广州市增城中新镇大田村国扶经济合作社朱肉岭(不可作厂房使用)
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：6800万元人民币
经营范围：蔬菜种植；园艺作物、花卉的收购；收购农副产品；水产品零售；农业园艺服务；内陆养殖；花卉种植；水果零售；零售鲜肉(仅限猪、牛、羊肉)；其他谷物种植；蛋类零售；农业技术开发服务；园艺作物种植；豆类种植；蔬菜零售；花卉作物批发；农业技术推广服务；水果种植；稻谷种植；生物防治技术开发服务；鲜肉批发(仅限猪、牛、羊肉)；蔬菜批发；旅游景区规划设计、开发、管理；水果批发；农产品初加工服务；玉米种植；谷物、豆及薯类批发；水产品批发；冷冻肉批发；餐饮管理；蛋类批发；冷冻肉零售；生物防治技术咨询、交流服务；其他肉类零售(猪、牛、羊肉除外)；生物防治技术推广服务；生物技术推广服务；薯类种植；场地租赁(不含仓储)；农业技术咨询、交流服务；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；鸡的饲养；中餐服务；鸭的饲养；鹅的饲养；预包装食品批发；肉制品零售；肉制品批发(鲜肉、冷却肉除外)；食品经营管理。
股权结构：自然人关福如持股比例100%。关福如与公司不存在关联关系。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：广东乡丰农业科技有限公司（预核名，以工商登记为准）
注册资本：5,000万元
法定代表人：王时豪
注册地址：广州市增城区中新镇中福北路8号办公楼二。
拟定经营范围：农产品、花卉的种植、加工、包装与销售；农业技术开发、技术咨询与技术服务；农业基础设施工程的施工；预包装食品的销售；投资农业休闲、观光项目；会务策划；提供餐饮服务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，具体以工商行政部门核准登记为准）。
标的公司股权结构如下：
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注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。
四、合作协议的主要条款
1、认缴出资时间及出资方式
诺普信出资人民币2250万元，占标的公司股权比例为45%；广州乡村振兴出资1750万元，占标的公司股权比例为35%；广州一衣口田出资1000万元，占标的公司股权比例为20%。
协议各方须按商定的时间按时缴纳各自认缴的出资额，具体出资时间：标的公司银行账号设立后10日内各方缴纳所认缴出资额的40%，2019年12月31日前各方须缴纳至各自所认缴出资额的70%，后续出资额的缴纳视情况另行商定。各方均承诺以现金形式出资。
2、组织架构
标的公司设立股东会、董事会、监事及经营管理机构，分别行使决策及执行、经营管理、监督等职能。
股东会是最高权力机构，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会按照《中华人民共和国公司法》及标的公司章程的规定行使职权。
董事会由七名董事组成，其中董事长一人，由诺普信推荐担任，且有权另推选三人为标的公司董事，广州乡村振兴指派两名董事，以及广州一衣口田指派一名董事。
标的公司不设监事会，设监事一名，由广州乡村振兴推选人员担任。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
标的公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，每届任期三年，任期届满，连选可以连任。总经理由诺普信推荐，并经董事会聘任及解聘。总经理的职责是组织实施董事会决议，依据标的公司章程所规定的职责，组织领导日常经营管理工作，各方股东不得介入、干涉公司运营管理。
标的公司法定代表人由董事长担任。标的公司财务负责人由广州乡村振兴推选人员担任。标的公司的年度财务报告须经标的公司聘任的会计师事务所或股东会委派的审计人员审计。
3、违约条款
（1）任何一方未按协议规定按时足额支付出资额的，按年化10%的标准作为逾期利息，逾期超过30日的，守约方有权按照认缴出资额的未按时缴纳部分的30%向违约方要求损失赔偿并解除协议；上述利息及赔偿归其他出资方按实缴出资比例享有。
（2）由于一方过错，造成合作协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给标的公司及相对方造成的所有损失的赔偿责任。
4、生效条件及生效时间
（1）合作协议自各方签字、盖章之日起生效。
（2）未尽事宜，各方应友好协商并且签订补充协议，补充协议重新约定的，应以补充协议为准履行，补充协议未作约定的部分，仍应以合作协议为准履行。
（3）因不可抗力（重大自然灾害）使合作协议无法继续履行的，合作协议可以变更或解除，而不承担违约责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
标的公司以种植有特色、高附加值农产品作为第一产业基础，推动农产品深加工以及休闲体验农业为第二、三产业的融合发展，有助于优化公司业务结构发展，并充分利用公司农业综合服务平台，借助子公司田田圈在植保领域的技术载体和作物社群，培训当地职业化农民，并为当地农民创造就业，实现公司和农户共同受益。
本次投资有利于增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力，将对公司未来经营产生积极影响。本次投资符合公司战略发展要求，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
2、存在的风险
本次投资可能在子公司管理方面存在风险，公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制等方式降低子公司管理风险。该项投资也可能在经营过程中面临市场需求等多种因素影响的存在风险，对此公司将以不同的措施和方案对策进行控制和化解。
六、备查文件
第五届董事会第四次会议（临时）决议。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司
董事会
二○一八年十一月二十九日
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