本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、為更好發揮各自優勢，共同落實國家鄉村振興發展戰略，深圳諾普信農化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“諾普信”）擬與廣州鄉村振興產業投資有限公司（以下簡稱“廣州鄉村振興”）、廣州一衣口田有機農業有限公司（以下簡稱“廣州一衣口田”），共同出資設立“廣東鄉豐農業科技有限公司”（名稱以工商登記為準，以下簡稱“標的公司”），標的公司擬註冊資本為5,000萬元人民幣，公司擬出資人民幣2,250萬元，佔標的公司的股權比例為45%。
2、本次投資不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，本次投資在公司董事會決策權限內，無須提交股東大會審議。
3、交易的審批情況
2018年11月28日，公司第五屆董事會第四次會議（臨時）以5票同意、0票棄權、0票反對審議通過了本次交易。
二、交易對手方基本情況
1、合作方一
公司名稱：廣州鄉村振興產業投資有限公司
法定代表人：毛傑
成立日期：2018年7月17日
註冊地址：廣州市增城區荔城街合匯廣場鑽石街55號1805-1810房
公司類型：其他有限責任公司
註冊資本：50,000萬元人民幣
經營範圍：人才培訓；人才引進；企業自有資金投資；項目投資(不含許可經營項目,法律法規禁止經營的項目不得經營)；養老產業投資、開發；投資、開發、建設、經營管理物流設施；文化產業園的投資、招商、開發、建設；自有房地產經營活動；企業管理服務(涉及許可經營項目的除外)；供應鏈管理；企業管理諮詢服務；教育諮詢服務；投資諮詢服務；企業財務諮詢服務；土地整理、復墾。
股權結構：廣州市增城區公有資產經營有限公司持有的股權比例為40%，為廣州鄉村振興產業投資有限公司第一大股東，其他社會股東合計持有的股權比例為60%。上述股東與公司不存在關聯關係。
2、合作方二
公司名稱：廣州一衣口田有機農業有限公司
法定代表人：關福如
成立日期：2009年1月20日
註冊地址：廣州市增城中新鎮大田村國扶經濟合作社朱肉嶺(不可作廠房使用)
公司類型：有限責任公司(自然人獨資)
註冊資本：6800萬元人民幣
經營範圍：蔬菜種植；園藝作物、花卉的收購；收購農副產品；水產品零售；農業園藝服務；內陸養殖；花卉種植；水果零售；零售鮮肉(僅限豬、牛、羊肉)；其他穀物種植；蛋類零售；農業技術開發服務；園藝作物種植；豆類種植；蔬菜零售；花卉作物批發；農業技術推廣服務；水果種植；稻穀種植；生物防治技術開發服務；鮮肉批發(僅限豬、牛、羊肉)；蔬菜批發；旅遊景區規劃設計、開發、管理；水果批發；農產品初加工服務；玉米種植；穀物、豆及薯類批發；水產品批發；冷凍肉批發；餐飲管理；蛋類批發；冷凍肉零售；生物防治技術諮詢、交流服務；其他肉類零售(豬、牛、羊肉除外)；生物防治技術推廣服務；生物技術推廣服務；薯類種植；場地租賃(不含倉儲)；農業技術諮詢、交流服務；預包裝食品零售；散裝食品批發；散裝食品零售；雞的飼養；中餐服務；鴨的飼養；鵝的飼養；預包裝食品批發；肉製品零售；肉製品批發(鮮肉、冷卻肉除外)；食品經營管理。
股權結構：自然人關福如持股比例100%。關福如與公司不存在關聯關係。
三、擬設立公司的基本情況
公司名稱：廣東鄉豐農業科技有限公司（預核名，以工商登記為準）
註冊資本：5,000萬元
法定代表人：王時豪
註冊地址：廣州市增城區中新鎮中福北路8號辦公樓二。
擬定經營範圍：農產品、花卉的種植、加工、包裝與銷售；農業技術開發、技術諮詢與技術服務；農業基礎設施工程的施工；預包裝食品的銷售；投資農業休閒、觀光項目；會務策劃；提供餐飲服務（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外，具體以工商行政部門核准登記為準）。
標的公司股權結構如下：
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注：以上註冊登記信息為擬申報信息，具體以工商部門核准登記為準。
四、合作協議的主要條款
1、認繳出資時間及出資方式
諾普信出資人民幣2250萬元，佔標的公司股權比例為45%；廣州鄉村振興出資1750萬元，佔標的公司股權比例為35%；廣州一衣口田出資1000萬元，佔標的公司股權比例為20%。
協議各方須按商定的時間按時繳納各自認繳的出資額，具體出資時間：標的公司銀行賬號設立後10日內各方繳納所認繳出資額的40%，2019年12月31日前各方須繳納至各自所認繳出資額的70%，後續出資額的繳納視情況另行商定。各方均承諾以現金形式出資。
2、組織架構
標的公司設立股東會、董事會、監事及經營管理機構，分別行使決策及執行、經營管理、監督等職能。
股東會是最高權力機構，股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。股東會按照《中華人民共和國公司法》及標的公司章程的規定行使職權。
董事會由七名董事組成，其中董事長一人，由諾普信推薦擔任，且有權另推選三人為標的公司董事，廣州鄉村振興指派兩名董事，以及廣州一衣口田指派一名董事。
標的公司不設監事會，設監事一名，由廣州鄉村振興推選人員擔任。監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
標的公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一名，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。總經理由諾普信推薦，並經董事會聘任及解聘。總經理的職責是組織實施董事會決議，依據標的公司章程所規定的職責，組織領導日常經營管理工作，各方股東不得介入、干涉公司運營管理。
標的公司法定代表人由董事長擔任。標的公司財務負責人由廣州鄉村振興推選人員擔任。標的公司的年度財務報告須經標的公司聘任的會計師事務所或股東會委派的審計人員審計。
3、違約條款
（1）任何一方未按協議規定按時足額支付出資額的，按年化10%的標準作為逾期利息，逾期超過30日的，守約方有權按照認繳出資額的未按時繳納部分的30%向違約方要求損失賠償並解除協議；上述利息及賠償歸其他出資方按實繳出資比例享有。
（2）由於一方過錯，造成合作協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給標的公司及相對方造成的所有損失的賠償責任。
4、生效條件及生效時間
（1）合作協議自各方簽字、蓋章之日起生效。
（2）未盡事宜，各方應友好協商並且簽訂補充協議，補充協議重新約定的，應以補充協議為準履行，補充協議未作約定的部分，仍應以合作協議為準履行。
（3）因不可抗力（重大自然災害）使合作協議無法繼續履行的，合作協議可以變更或解除，而不承擔違約責任。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、對外投資的目的和對公司的影響
標的公司以種植有特色、高附加值農產品作為第一產業基礎，推動農產品深加工以及休閒體驗農業為第二、三產業的融合發展，有助於優化公司業務結構發展，並充分利用公司農業綜合服務平臺，藉助子公司田田圈在植保領域的技術載體和作物社群，培訓當地職業化農民，併為當地農民創造就業，實現公司和農戶共同受益。
本次投資有利於增強公司的核心競爭力、可持續發展能力和綜合盈利能力，將對公司未來經營產生積極影響。本次投資符合公司戰略發展要求，不會對公司的生產經營造成不利影響，不存在損害公司、股東，特別是中小股東利益的情形。
2、存在的風險
本次投資可能在子公司管理方面存在風險，公司將通過進一步完善現有管理體系、建立健全內部控制等方式降低子公司管理風險。該項投資也可能在經營過程中面臨市場需求等多種因素影響的存在風險，對此公司將以不同的措施和方案對策進行控制和化解。
六、備查文件
第五屆董事會第四次會議（臨時）決議。
特此公告。
深圳諾普信農化股份有限公司
董事會
二○一八年十一月二十九日
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