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特別提示：
1、本次回購註銷的限制性股票共計120,250股，涉及5名激勵對象，佔回購前公司總股本的0.0271%。本次回購註銷的限制性股票的授予日為2015 年10月16日，本次回購註銷的預留部分限制性股票的授予日為2016年9月8日。
2、2018年11月27日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購註銷手續。
一、公司股權激勵計劃簡述及實施情況
1、公司於2015年9月1日召開了董事會薪酬與考核委員會會議，審議通過了《浙江億利達風機股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》（以下稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要、《浙江億利達風機股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》（以下稱“《考核辦法》”）。
2、公司於2015年9月10日分別召開了第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》的議案，公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次激勵對象名單出具了核查意見。
3、公司於2015年9月29日召開2015年第一次臨時股東大會，以特別決議審議通過了公司限制性股票激勵計劃相關議案。授權董事會確定限制性股票授予日、在符合條件時向激勵對象授予限制性股票，並辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。
4、公司於2015年10月16日分別召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於對公司〈限制性股票激勵計劃〉進行調整的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。會議確定了以2015年10月16日作為激勵計劃的首次授予日，除8名激勵對象因個人資金籌措原因自願放棄擬授予的限制性股票，向符合條件的92名激勵對象授予399萬股限制性股票。
5、公司於2015年11月4日披露了《關於限制性股票授予完成的公告》，確定了本次股權激勵計劃的首次授予日為2015年10月16日，首次授予限制性股票的上市日期為2015年11月6日。
6、公司於2016年7月12日分別召開了第二屆董事會第二十六次會議和第二屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意對已經離職的原激勵對象譚亮、陸遠、徐慧君、李仕照已獲授但尚未解鎖的限制性股票予以回購註銷。獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，監事會對本議案發表了同意意見。
7、公司於2016年9月5日召開了董事會薪酬與考核委員會會議，審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。
8、公司於 2016年9月8日召開了第二屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，確定以2016年9月8日作為本次預留限制性股票的授予日，同時根據激勵計劃確定了激勵對象的名單及其授予的限制性股票數量共計38.5萬股，授予價格為8.12元/股。公司獨立董事均對此發表了獨立意見。
9、公司於2016年10月28日披露了《關於預留限制性股票授予完成的公告》，確定了本次預留限制性股票授予日為2016 年9月8日，授予股份的上市日期為2016年10月31日。
10、公司於 2016年11月1日召開了第二屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關於公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的議案》，同意公司按《浙江億利達風機股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，為符合解鎖條件的88名激勵對象申請限制性股票第一期解鎖並上市流通。
11、公司於2016年11月4日披露了《股權激勵限制性股票第一期解鎖上市流通的提示性公告》，本次可申請解鎖的限制性股票數量為1,120,500股，佔公司股本總額的0.2719%。解鎖日即上市流通日為2016 年11月7日。
12、公司於2017年8月1日分別召開了第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意對原激勵對象蔡雲富、焦富興、郭同柱、徐一軍、張唯已獲授但尚未解鎖的限制性股票予以回購註銷。獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，監事會對本議案發表了同意意見。
13、公司已於2017年8月11日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了上述213,500股限制性股票的回購過戶手續及註銷事宜，公司將依法辦理相關工商變更登記手續。
14、公司於 2017年10月25日召開了第三屆董事會第六次會議，審議通過了《關於公司限制性股票激勵計劃第二個解鎖期及預留部分限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的議案》，同意公司按《浙江億利達風機股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，為符合解鎖條件的92名激勵對象申請限制性股票解鎖並上市流通。
15、公司於2017年11月3日披露了《關於公司限制性股票激勵計劃第二期及預留部分限制性股票激勵計劃第一期解鎖股份上市流通的提示性公告》，本次可申請解鎖的限制性股票數量為1,393,000股，佔公司股本總額的0.3144%。解鎖日即上市流通日為2017 年11月7日。
16、公司於2018年8月27日召開了第三屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意對原激勵對象陳華輝、蔡武傑、劉勇、雷俊鋒、趙少華已獲授但尚未解鎖的限制性股票予以回購註銷。獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，監事會對本議案發表了同意意見。
二、本次已授予的部分限制性股票回購註銷情況
1、在公司2015年實施的限制性股票股權激勵計劃中，陳華輝、蔡武傑、劉勇、雷俊鋒、趙少華等5名激勵對象因自身原因應予註銷其已獲授但尚未解鎖的全部120,250股限制性股票。
根據公司《限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》第十三章第二條第1項第（4）款的規定“當激勵對象出現辭職、因個人原因被解僱等情況時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，均由公司回購後註銷”，董事會同意對陳華輝、蔡武傑、劉勇、雷俊鋒、趙少華持有的尚未解鎖的限制性股票進行回購註銷的處理。董事會決定：對原激勵對象陳華輝、蔡武傑已獲授但尚未解鎖的22,750股限制性股票按6.62元/股予以回購註銷，並支付回購款150,605元；同意對劉勇、雷俊鋒、趙少華已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計97,500股按8.12元/股予以回購註銷，並支付回購款791,700元。本次回購後，公司總股本將從現在的443,082,021股變更為442,961,771股。
2、限制性股票回購價格
根據公司《限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》規定：“公司按本激勵計劃規定回購註銷限制性股票的，回購價格為授予價格。”由於公司在授予後以及在本次回購註銷前，未發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股、縮股等行為。
同時，根據《股權激勵計劃（草案）》第六章第三條“本計劃的鎖定期”的相關規定，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在限制性股票解鎖時按照解鎖比例向激勵對象支付；若該部分限制性股票未能解鎖，該部分代管的現金分紅不再向激勵對象支付，公司在按照本計劃規定回購該部分限制性股票的同時做相應會計處理。億利達於2016年6月實施2015年度利潤分配方案，全體股東每10股派0.60元現金（含稅），於2017年4月實施2016年度利潤分配方案，全體股東每10股派0.70元現金（含稅），於2018年7月實施2017年度利潤分配方案，全體股東每10股派0.70元現金（含稅）該根據上述規定，對於陳華輝、蔡武傑、劉勇、雷俊鋒、趙少華所持未解鎖的限制性股票對應取得的由公司代管的現金分紅，應當進行相應的會計處理。因此，陳華輝、蔡武傑的回購價格為6.62元/股，劉勇、雷俊鋒、趙少華的回購價格為8.12元/股。
3、中喜會計師事務所（特殊普通合夥）於2018年10月24日出具了中喜驗字[2018]第0138號《驗資報告》，對公司截至2018年10月23日減少註冊資本及股本情況進行審驗，認為：公司原註冊資本為人民幣443,082,021.00元，股本為人民幣443,082,021.00元。根據公司2018年8月27日召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》的規定，公司對已獲授但尚未解鎖的限制性股票予以回購註銷，向陳華輝、蔡武傑回購22,750股，回購價格為6.62元/股，向劉勇、 雷俊鋒、趙少華回購97,500股，回購價格為8.12元/股，全部回購股份的價值為人民幣942,305.00元，其中減少股本120,250.00元，減少資本公積822,055.00元。變更後的註冊資本為442,961,771.00元。
4、2018年11月27日，公司已完成上述120,250股限制性股票的回購註銷手續。
三、本次回購註銷完成後的股本結構情況
本次回購註銷完成後，公司總股本由443,082,021股減少至442,961,771股，公司股本結構變動如下：
單位：股
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本次回購註銷完成，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分佈仍具備上市條件，同時公司限制性股票激勵計劃將繼續按照法規要求執行。
四、本次調整對公司的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為億利達發展出力，爭取為股東創造更多價值。
特此公告。
浙江億利達風機股份有限公司
董事會
二○一八年十一月二十八日
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