浙江億利達風機股份有限公司（以下簡稱“億利達”或“公司”）於2018年11月12日披露了《關於控股股東、實際控制人及主要股東簽署《股份轉讓意向書》暨控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告》（公告編號：2018-052），深圳證券交易所對公司披露的公告進行了事後審核，並於2018年11月13日出具了《關於對浙江億利達風機股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2018】第792號）（以下簡稱“問詢函”）。針對問詢函中的問題，公司董事會高度重視，立即組織相關人員就深圳證券交易所對我公司公告中提出的關注事項進行了討論。現回覆說明如下：
一、請結合出讓方所持有你公司股票的股份性質、限售情況、承諾事項等，說明本次股權轉讓及表決權委託是否符合相關法律法規的規定、相關主體是否違反股份限售承諾。請律師核查並發表明確意見。
回覆：
（一）本次股權轉讓是否符合相關法律法規的規定
章啟忠、陳心泉及MWZ AUSTRALIA PTY LTD(以下合稱為“轉讓方”)擬將其合計持有的億利達67,446,600股股份(佔億利達總股本的15.22%, 以下簡稱“標的股份”)轉讓給浙商資產(以下或稱“受讓方”)。其中, 章啟忠擬轉讓所持有的億利達15,750,000股股份(佔億利達總股本的3.55%), 陳心泉擬轉讓所持有的億利達10,855,600股股份(佔億利達總股本的2.45%), MWZ AUSTRALIA PTY LTD擬轉讓所持有的億利達40,841,000股股份(佔億利達總股本的9.22%)。
根據《公司法》規定, 上市公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況, 在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職後半年內, 不得轉讓其所持有的本公司股份。
根據《公司章程》、億利達於2018年10月30日披露的《浙江億利達風機股份有限公司2018年第三季度報告》，章啟忠及陳心泉目前在億利達的任職及持股情況等具體如下:
單位: 股
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如上表所示, 章啟忠、陳心泉本次擬轉讓股份數量均未超過該等人員各自直接持有的億利達股份總數的25%, 符合《公司法》的上述規定。
另根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》相關規定, 經查詢中國證監會網站、深圳證券交易所網站、巨潮資訊網站、全國法院被執行人信息查詢系統等互聯網公開信息及億利達、章啟忠、陳心泉出具的說明。章啟忠、陳心泉及MWZ AUSTRALIA PTY LTD不存在上述大股東、董監高不得減持股份的情形。
基於以上, 本次股份轉讓符合《公司法》《上市公司收購管理辦法》等現行有效之法律法規有關規定。
（二）本次表決權委託是否符合相關法律法規的規定
章啟忠與浙商資產將於轉讓方與受讓方就本次股份轉讓簽署正式交易協議同日, 簽署表決權委託協議, 章啟忠將除標的股份外的其所持有的億利達35,446,560股股份（約佔標的公司股份總數的8%）所對應的表決權委託給受讓方行使。本次表決權委託系章啟忠將所持有的億利達35,446,560股股份的全部股東表決權、提名及提案權、召集、召開和出席股東大會的權利等股東權利委託授予浙商資產行使, 該等表決權委託行為不違反相關法律法規的禁止性規定, 屬於合法有效的委託行為。
（三）相關主體是否違反股份限售承諾
1、章啟忠及其配偶陳金飛、陳心泉在2012年億利達首次公開發行上市時承諾: 自億利達股份在深圳證券交易所上市交易之日起三十六個月內不轉讓或者委託他人管理首次公開發行前直接或間接持有的億利達股份, 也不由億利達回購該等股份。該承諾已於2015年7月3日屆滿, 並已實際履行完畢。
2、章啟忠、陳心泉在2012年億利達首次公開發行上市時承諾: 在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有億利達股份總數的百分之二十五; 離職後半年內, 不轉讓其所持有的億利達股份, 在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售億利達股票數量佔其所持億利達股票數量的比例不超過50%。本次股份轉讓中, 章啟忠、陳心泉轉讓的股份數量均不超過25%, 符合該項承諾。
3、章啟忠、陳心泉在億利達於2015年7月11日披露的《關於維護公司股價穩定的公告》中承諾: 未來六個月內不通過二級市場減持億利達股票,該承諾已於2016年1月10日屆滿, 並已實際履行完畢。
基於以上,本次股份轉讓及表決權委託不違反相關主體曾作出的股份限售承諾。
二、補充披露浙商資產的基本財務狀況，本次擬收購的資金來源，是否存在擬利用槓桿收購上市公司股權的情形。
回覆：
（一）浙商資產基本財務狀況
根據浙商資產提供的材料，其最近三年一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
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注：2018年9月30日財務數據未經審計，其他年度數據已經審計。
最近三年一期，浙商資產資產規模和業務規模保持穩定的增長，盈利水平呈現較快增長態勢，盈利能力不斷增強。
（二）本次擬收購的資金來源
根據浙商資產出具的相關說明，本次交易相關的資金來源於浙商資產的自有資金或合法自籌資金，該等資金來源合法。
（三）本次收購是否存在擬利用槓桿收購上市公司股權的情形
根據浙商資產出具的相關說明，本次收購的資金不包含任何槓桿融資結構化設計產品，交易相關的資金來源於浙商資產的自有資金或合法自籌資金，本次收購不存在擬利用槓桿收購上市公司股權的情形。
三、根據《股份轉讓意向書》，浙商資產及其聘請的專業人士將對公司展開盡職調查，若盡職調查結果未獲得受讓方內部有權機構審核/批准的，受讓方有權隨時書面通知終止本次交易，且無須承擔任何責任。請補充披露在何種情況下，盡職調查結果可能不能獲得相應審核/批准。
回覆：
經與浙商資產初步溝通，浙商資產重點關注公司是否存在對本次交易實施、企業合法經營等事項造成實質障礙的特殊情形，如公司存在該等特殊情形則可能影響浙商資產內部有權機構對本次交易的投資決策，包括但不限於：
1、存在影響本次交易實施的情況，包括但不限於標的股份存在質押等擔保權益以及存在被查封、凍結或其他權利被限制情形的、轉讓方已與第三方達成仍然有效的關於標的股份轉讓或託管事宜的任何協議或者類似法律文件情形、轉讓方存在與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰或與經濟糾紛有關尚未了結的或可預見的重大民事訴訟或者仲裁進而影響本次交易的情形等。
2、存在影響企業合法經營的情況，包括但不限於公司及其重要子公司未獲得並持有開展當前主營業務所需的一切許可、批准等經營資質和政府批准或備案手續、公司及其重要子公司主要財產存在重大的產權糾紛或潛在的產權糾紛進而對公司主營業務經營造成實質影響、公司及其重要子公司存在違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到重大行政處罰，或者受到刑事處罰等。
四、請說明章啟忠表決權委託的原因，是否與浙商資產簽訂其他協議，是否存在未來12個月內針對表決權委託部分的股權後續轉讓計劃、資金或其他協議安排或計劃。如有，請及時對外披露，請律師核查並發表明確意見。
回覆：
根據章啟忠先生及浙商資產分別的說明與確認,浙商資產實施本次交易之目的系戰略投資億利達並獲得控制權, 浙商資產本次受讓億利達的股份數佔億利達總股本的15.22%。作為本次股份轉讓及相應億利達控制權轉移整體交易的構成部分, 浙商資產要求且章啟忠先生同意按照最終正式交易協議將章啟忠先生持有的億利達的35,446,560股股份所對應的表決權委託授予浙商資產行使, 除本次股份轉讓及表決權委託的股份外, 章啟忠先生持有的剩餘億利達股份不在本次股份轉讓及表決權委託範圍內且不受最終正式交易協議限制。
除《股份轉讓意向書》外, 章啟忠先生與浙商資產曾於2018年11月6日為了股票質押事項簽署過《股票質押合同》、《債權債務確認合同》、《債權轉讓確認書》（詳見公司2018年11月8日公告）。在前述協議之外, 章啟忠先生與浙商資產未簽署其他協議。本次股份轉讓後, 章啟忠先生剩餘持有億利達47,250,000股股份。對於該等47,250,000股股份, 章啟忠先生已將其中的31,000,000股股份質押予浙商資產, 並擬按照最終簽署的生效的表決權委託協議將其中的35,446,560股股份所對應的表決權委託授予浙商資產行使。《股份轉讓意向書》所約定的本次股份轉讓及表決權委託事項僅為初步意向, 各方正在溝通並期待就此簽署最終正式交易協議, 本次股份轉讓及表決權委託事項尚存在不確定性。除前述事項外, 章啟忠先生與浙商資產之間不存在未來12個月內針對表決權委託部分的股權後續轉讓計劃、資金或其他協議安排或計劃。
五、請你公司說明章啟忠與浙商資產是否構成一致行動人，請律師發表意見。
回覆：
根據章啟忠先生及浙商資產分別的說明與確認, 本次表決權委託安排系本次股份轉讓及相應億利達控制權轉移整體交易的構成部分, 完成本次股份轉讓及表決權委託後, 浙商資產將成為億利達控股股東, 浙江省人民政府國有資產監督管理委員會將成為億利達實際控制人, 章啟忠先生於完成本次股份轉讓及表決權委託後將不再謀求對億利達的控制權, 上述表決權委託不屬於浙商資產和章啟忠先生通過協議、其他安排共同擴大在億利達股份表決權的情況,並且，章啟忠先生與浙商資產不存在任何關聯關係, 章啟忠先生與浙商資產之間不存在按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定需認定為一致行動關係的情形。綜上，章啟忠先生與浙商資產之間不構成一致行動人。
六、請詳細說明上述表決權委託事項對公司日常經營活動可能產生的影響，是否存在控制權不穩定的風險及擬採取的應對措施。
回覆：
（一）詳細說明上述表決權委託事項對公司日常經營活動可能產生的影響
本次表決權委託符合《公司法》和《公司章程》的規定。本次表決權委託事項不導致公司的資產和業務構成重大變化，因此該事項對公司日常經營活動不構成重大影響。
（二）上述表決權委託事項是否存在控制權不穩定的風險
如果不考慮表決權委託，各主要股東之間的持股比例較為接近，上市公司控制權一定程度上存在不穩定的風險，上述表決權委託，便於浙商資產在行使表決權時處於優勢地位。因此，上述表決權的委託事項能降低控制權不穩定的風險，有利於浙商資產加強控制權的穩定。
（三）擬採取的應對措施
為加強對上市公司的控制，除與章啟忠先生簽訂表決權委託協議外，浙商資產正與章啟忠先生協商採取其他措施保障控制權的穩定。具體內容待雙方簽署正式股權轉讓協議時約定。
問題一、問題四和問題五需要律師核查並發表明確意見部分請詳見同日刊登於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《通力律師事務所關於對浙江億利達風機股份有限公司問詢函之專項法律意見書》。
特此公告。
浙江億利達風機股份有限公司董事會
二〇一八年十一月二十日
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