近年来，各类股权纠纷问题成为制约市场主体转型升级的重要因素。
小数据：
2016年至2018年9月30日期间，顺德法院共受理股权转让纠纷案件213件，涉诉总标的约为47431.37万元。
为规范各类市场交易行为，为企业经营发展营造高效、规范、有序的法治环境，顺德法院对近三年受理的股权转让纠纷案件进行分析，发现该类案件的主要争议焦点集中在以下两方面：
一、股权转让合同的效力
一是股权转让合同为他人冒签。如周某起诉邵某、刘某、某自动化公司股权转让纠纷一案，周某就以他人冒签名转走其股权为由请求确认转让合同无效。
二是因重大误解签订合同。如出让方作为标的公司股东，未按公司章程规定时间缴纳出资，在转让股权时未告知受让人该情形，则双方签订的股权转让合同可能会因涉及重大误解而被撤销。
三是配偶一方在未经另一方同意的情况下低价出让公司股权。如匡某诉马某、庄某确认股权转让行为无效一案，马某将其持有标的公司40%的股权以20万元价格转让给庄某。匡某则以与马某为夫妻关系、马某在夫妻离婚期间与庄某恶意串通低价转让股权为由，请求确认该转让行为无效。该案经多次庭审后认定马某与庄某之间的股权转让行为属于恶意串通损害他人利益的情形，顺德法院判决马某与庄某之间的股权转让行为无效。
四是股权转让过程中剥夺公司股东优先购买权的行使。根据公司法规定，股东向公司以外的第三方转让股权，应经得公司其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。因此，股权出让方除应征得标的公司股东会同意之外，还必须在其他股东放弃优先购买权时才能向公司股东以外的第三人转让。否则，将会出现股权转让合同无效情形。如原告杨某甲与被告杨某乙均为某胶粘公司股东，各持50%股权，被告将股权转让给股东以外第三方，原告得知后决定行使优先购买权，但被告拒绝接收原告行使优先购买权的通知。原告据此诉至顺德法院主张被告与第三方签订的股权转让合同无效。
二、股权转让合同的履行
一是出让方不配合办理股权变更登记手续。如黎某诉翁某、佛山市顺德区某防雷工程有限公司股权转让纠纷一案，原被告双方签订股权转让合同后，被告就以部分股东无法找到、无法形成有效的股东会决议为由，拒绝交割上述股权并办理股东变更登记。
二是受让方不依时支付股权转让款。主要体现为以下情形：遗漏计算标的公司债权债务或出让方有意隐瞒标的公司负债状况，导致受让方请求撤销股权转让合同、出让方请求对方支付股权转让款；出于避税或方便办理变更登记的原因，签订阴阳合同，导致双方对股权出让款具体金额发生争议；遗漏计算税务支出，导致实际交易成本较心理预期有所增加，一方不同意继续履行合同支付股权转让款，继而发生纠纷。
三是标的公司违反公司法规定回购股权。 按照公司法规定，标的公司回购股权必须符合法定情形。但实践中很多公司实际上并非真实回购股权，而是由公司先行支付股权转让价款，待确定股权受让方后再行签订股权转让合同。这种情形下极易产生股权出让人依据股权转让合同向受让人主张款项支付的情形，在股权转让合同有效、实际股权转让款已由标的公司先行代付的情况下，对受让方是否应当履行款项支付义务、受让方应当向标的公司还是向出让人履行款项支付义务、标的公司预付款项的处理以及标的公司预付股权转让款的行为性质界定等，都成为了司法裁判的难题。
四是标的公司涉嫌刑事犯罪无法履行合同义务。具体表现为标的公司以各种形式夸大公司规模、盈利情况，吸引投资者购买公司股权，以此达到集资诈骗的目的。如卢某、陈某、梁某诉佛山市某自动化设备有限公司、邓某等三案中，被告向原告声称即将在某股权交易中心挂牌交易，在上市前可将公司内部部分股权进行转让，并承诺在原告支付股权转让款后可依占股比例按月利率2%收取投资收益，在投资一定年限后还可返还股权转让款。因被告未依股权转让合同兑现承诺，原告诉请返还股权转让款、支付投资收益。但因被告涉嫌集资诈骗刑事犯罪，且公安部门已立案侦查，因此，案件被裁定驳回起诉。
上述情况希望能够引起股权市场交易主体的高度重视，有效防范股权交易风险。为此，顺德法院提出以下建议：
建议一 出让方应如实披露股权及标的公司经营情况
在转让股权时，出让方应向受让方披露公司的真实经营状况、财务状况，避免在转让时遗漏债权债务而引起撤销、变更合同的诉讼。在转让股权给公司股东以外第三方时，出让方应听取股东会意见，避免损害其他股东优先购买权而导致股权转让合同无效。此外，作为公司股东，应积极行使股东权利，参与公司经营，避免股东权利被他人冒用。
建议二 受让方应对股权及标的公司进行尽职调查
对股权受让方而言，无论投资何种企业，均应对标的公司进行尽职调查，避免因熟人之间的信任关系、标的公司的各种宣传或对交易考虑不周而作出错误投资决策，进而在受让股权后发现投资目的落空。尽职调查的核心内容包括财务尽职调查和法律尽职调查，受让方可聘请相关的会计师和律师予以协助。法律方面的调查，主要包括公司设立及变革的工商登记档案资料、公司重大债权债务文件、公司税务文件、公司业务及相关合同、公司涉诉情况、公司员工及其社保情况、公司资产情况以及股东认缴出资情况等。此外，投资者作出投资时应充分考虑交易成本，将因股权转让而产生的个人所得税和印花税纳入交易成本的考量范围。
建议三 交易双方应审慎审查股权转让交易架构
公司作为有独立人格的商事主体，股东转让其持有标的公司的股权属于股东处分自身民事权利的行为，一般情况下，标的公司不应作为受让方受让股权，更不应在受让股权后不作减资亦不把股权转出。
建议四 交易双方应拟定和签署完备的股权转让合同
在交易双方对对方情况了解并对交易架构考虑周全后，应拟定条款完备的股权转让合同，其中最为重要的条款是股权转让对价条款。应在股权转让合同中明确股权转让对价的订立依据，可以避免因重大误解或胁迫等原因而引起行使撤销权诉讼，也能降低因约定不明引起第三方请求确认合同无效时，法院对于是否低价转让问题审查的难度。合同双方可在转让合同中明确计算股权转让对价的基准日，标注在基准日前标的公司的经营状况、资产状况以及出让股权对应价值的计算方式。合同双方也可把谈判过程中对于股权价值的计算过程列表签名作为股权转让合同附件。
建议五 发生争议时应向有管辖权的法院提起诉讼
投资者在股权转让过程中发生争议准备提起诉讼时，应先审查双方签订的股权转让合同及其准备提起的诉讼请求进而准确选择提起诉讼的人民法院，避免因管辖权异议问题而需要把案件移送至其他法院，引起不必要的诉讼成本浪费。对于股权转让合同有协议管辖条款的，应向约定解决争议的人民法院提起诉讼。对于诉讼请求为协助办理股权变更登记手续的，应向标的公司住所地人民法院提起诉讼。
营造法治化、国际化、市场化营商环境有赖于股权交易市场的健康有序发展，股权转让是投资者在商事交易中常见的投资行为，出让方与受让方均应具备契约精神，遵守合同约定，以避免履约过程中产生各种不必要的交易成本。希望股权交易市场主体提高对股权转让风险的认识，有效降低交易风险。
本文首发于 | 顺德区人民法院自媒体
编辑 | 法智融媒·法智时讯运营小组
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