城濮一戰，晉國的勝利造就了晉國的霸主地位。但是隨著秦、晉崤之戰的爆發，使得晉國的霸主地位開始逐漸的喪失了。
晉襄公和秦穆公的崤之戰，使得長期處於良好關係的兩個大國之間徹底決裂。秦、晉兩國從此之後陷入了長期的戰爭之中。鷸蚌相爭，只有剩下的楚國開始得利了。再加上北方的狄族，實際上晉國是處於狄族、楚國、秦國三面受敵的地步。不過晉國到底還是正處於強盛的時期，晉襄公雖然進取不足，但是作為一個“守成之君”還是綽綽有餘的。晉國還是能利用自己的軍隊和霸主的地位牢牢控制住局勢的，晉國的危急不在外部，而是在於內部。
自從獻公誅殺群公子之後，晉國內部的公族勢力開始衰弱。公族勢力衰弱，自然異姓貴族的勢力就開始崛起。異姓貴族憑藉著自己的才能和功勞，在軍政、經濟等方面都擔任著重要職位，有著可以影響國家的權力。而晉靈公、晉成公都是十分平庸的君主，根本無法掌控這些異姓貴族，進而造成君權的缺失。
異姓貴族為了爭權奪利，自然就避免不了矛盾和衝突。晉國國內有許多的大族，郤、先、狐、趙、欒、胥……等等。其中趙氏並不是最顯赫的，一直處於郤、先、狐等氏族之下。但是在晉襄公的晚期，晉襄公檢閱軍隊，恢復三軍舊制，晉襄公要任命狐偃之子狐射姑、趙衰之子趙盾分別為中軍的帥、佐。但是這一決定遭到了陽處父的反對。陽處父原本是趙衰的屬下，現在擔任太傅，位高權重。在他的影響之下，晉襄公在同年舉行的蒐禮上，讓趙盾當上了中軍的主帥，兒狐射姑成為了中軍佐。
趙盾在陽處父的影響下當上的中軍主帥，把持軍政大權，這使得本來不顯眼的趙氏一下就顯赫起來。趙氏的崛起，自然就引來了政敵。尤其是狐氏，狐射姑的中軍主帥就是被趙盾奪去，但是經過一系列的政治鬥爭，狐射姑慘敗，狐射姑被迫流亡狄國。
趙氏的勢力日益壯大，晉靈公自然就開始對趙氏不滿，加上晉靈公本是一個紈絝子弟，亂行君命在歷史上是鼎鼎有名的。趙盾這個人在歷史上的記載是很有才幹的，為了維繫晉國中原霸主的地位做出過很多的貢獻。趙盾經常勸誡晉靈公，最終導致了晉靈公對趙盾的厭煩，於是就對趙盾動了殺心。趙盾在晉靈公安排的刺殺下僥倖逃脫，但是趙穿不服，終於趙穿弒晉靈公於桃園，趙盾也難逃弒君的關係。
晉靈公死後，趙穿被派往成周迎公子黑臀，是為晉成公。晉成公即位後，平息了趙盾弒君的輿論，並且把國政完全交給了趙盾，接著晉靈公又設立異姓公族，趙氏也就成了公族大夫。異姓大夫成為公族，這就標誌著晉王室已經不可逆轉的開始衰弱了！晉國外部三面受敵，內部紛爭不斷，經過晉靈公、晉成公的統治，晉國對中原諸侯的控制力已經不可避免的下降了。
楚國在公元前618年出兵伐鄭，鄭國歸順楚國，接著陳、蔡也被楚國收入囊中。第二年，宋國也背叛晉國，歸附了楚國。楚國已經磨刀霍霍準備和晉國一爭高下了。而扈之盟事件的發生，讓晉國聲望更加的一掃塗地。
在公元前612年，晉靈公、宋昭公、鄭穆公、衛成公、蔡莊侯、許昭公、陳靈公、曹文公在扈舉行會盟，策劃一起攻打齊國。但是齊國私下賄賂了晉靈公，所以攻齊的事情就不了了之了。這樣一來晉國霸主的名譽全然掃地，鄭穆公表示“晉不足與也”，轉而和楚結盟。諸侯對晉離心也日益強烈。
晉國在這樣的局勢下已經逐漸失去了對中原諸侯的控制力，自身的國力也逐漸被楚國所超過。雄才大略的楚莊王見機開始準備挺進中原，確立楚國的霸主之位。
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