大河报·大河财立方记者 吴春波
证监会这是要挤干A股上市/挂牌公司商誉估值“水分”的节奏。
大河财立方－中原地区最具影响力财经全媒体平台←戳我下载近年来，随着上市/挂牌企业总量的增加和行业并购的加剧，国内A股商誉价值总规模也达到前所未有的量级。
商誉与个体企业发展情况息息相关，在行业发展好的时候，商誉能够对企业发展“锦上添花”，但是在行业和企业发展遭遇困难的时候，商誉减值也会“损失”表现在业绩上。
| 证监会下文“挤”水分上市公司商誉估值规范细节公布
11月16日，证监会会计部发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（下称《8号提示》），旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险，强化商誉减值的会计监管。
值得注意的是，8号提示除了适用于A股上市公司之外，拟上市公司、新三板公司等其他市场主体商誉减值事项的监管，亦参照此提示。
《8号提示》的主要内容包括：要求公司定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象；要求公司合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；对商誉减值测试过程和会计处理做了细化规定；还进一步明确了商誉减值的信息披露；并对商誉减值的审计和评估等提出要求。
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
《提8号提示》强调，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。同时，公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
《8号提示》指出，在监管工作中，应关注公司是否恰当认定商誉所在资产组或资产组组合，具体要求包括：公司认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量；在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应充分关注归属于少数股东的商誉。如因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据；此外，公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合前述条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。
《8号提示》要求，如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。
据Wind数据统计，截至2018年三季报数据，A股上市公司商誉达到14484亿元，同比增长15.18%，在A股历史上首度突破1.4万亿元。同样来自于Wind数据显示，2015年～2017年A股上市公司累计计提商誉减值分别为77亿、101亿、264亿元，减值额逐年增大，且减值比例不断增加。
| 商誉缩水有多严重先来看看辉煌科技样本
商誉，经常会发生在上市公司并购时，简单说来，商誉就是支付收购价与被收购企业的净资产差额。
随着A股商誉规模不断扩大，其占净资产的比例正在迅速攀升，一旦出现大额商誉减值，对上市公司业绩的影响基本上“立竿见影。
2015年以前，辉煌科技也先后通过两次投资全资控股了国铁路阳，并在这之后展开了其“产业转型”名义的投资行动。
2015年，辉煌科技先是参与出资设立了飞天联合(北京)系统技术有限公司(以下简称飞天联合)，然后辉煌科技又三次认购北京赛弗网络科技有限责任公司(以下简称赛弗科技)股权，共耗资9388.83万元，合计完成持有赛弗科技33%的股权。
与此同时，辉煌科技又分别耗资1.1亿元和2000万元认购北京七彩通达传媒股份有限公司(以下简称七彩通达)9.03%的股权和北京智慧图科技有限责任公司(以下简称北京智慧图)2.86%的股权。
到了2017年，这一系列的投资都出现了较大幅度资产和商誉减值，最终导致了2.17亿元计提，大量投资的减值现象，引起了深交所中小板管理部的注意，并要求辉煌科技对如此大规模的减值情形给予解释。
3月2日，辉煌科技发布了关于深交所关注函的回复公告，辉煌科技投资亏损的详细情形浮出水面。
在辉煌科技2.17亿元的计提中，单七彩通达的计提减值准备就达到1.1亿元，赛弗网络、国铁路阳和北京智慧图则分别计提减值准备7232.83万元、2960万元和463.41万元。
同时辉煌科技在回复公告中解释，公司在2015年和2016年对这些企业都进行了资产减值测试，当时的测试结果为预计可收回金额高于账面价值，无需计提。但是经过2017年的减值测试，这些企业都出现了可收回金额低于账面价值的情形。
大量的资产减值，直接导致辉煌科技在上市9年后不得不面临亏损的结果。
辉煌科技商誉损失，只是整个A股市场商誉损失的冰山一角。Wind数据显示，A股商誉规模占净资产比重由2011年的1.01%上升到2017年的4%；创业板比例更高，商誉占净资产比例由1.2%迅速攀升到19.4%。
| 思维列控收购蓝信科技高“商誉”被证监会要求解释合理性
在过去的一年中，河南发生多起收购事件，思维列控收购蓝信科技形成的商誉价值规模，相对占比较高。
按照思维列控11月7日发布的公告，从今年3月份开始，思维列控先后两次对上市折戟的蓝信科技进行收购，第一次购买蓝信科技49%股权，第二次购买蓝信科技51%股权，其中前一次收购于今年4月份完成，后一次收购也将于年内完成。
按照思维列控的测算，通过两次交易形成非同一控制下企业合并所确认的商誉价值达到约24.8亿元，略低于截至2018年11月16日晚的思维列列控流通值24.95亿元人民币，思维列控的总市值也仅为61.22元。
较高的增值率，也引起了证监会的关注，在今年9月3日来自证监会的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中，要求思维列控结合蓝信科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争和同行业公司市盈率及可比收购案例，解释蓝信科技增值的合理性。
10月7日，思维列控发布了回复公告，除了介绍蓝信科技在高铁行业细分领域的市场竞争力，也介绍了收购测算的标准以及行业比较。
思维列控在回复中表示，蓝信科技100%股权的评估值为30亿元。蓝信科技2017年实现净利润为9968.44万元，对应市盈率为30.13倍。根据思维列控和赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，蓝信科技2019年承诺净利润为16,900万元，对应市盈率（按2019年收益预测）为17.77倍。
与铁路行业可比上市公司相比，本次交易估值市盈率及预测市盈率均处于较低水平。
行业市盈率数据
与行业可比的并购事件相比较，本次交易评估增值率、估值与可比交易案例平均水平相近，评估增值率低于可比交易平均值，而估值倍数略高于平均值。
可比行业并购商誉估值数据
责编: 刘安琪 | 审核:李震 | 总监:万军伟
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