东汉末年，朝政腐败，再加连年灾荒，老百姓生活非常困苦。
钜鹿人张角，原是一个落第秀才。他见人民怨恨官府，想聚众起义，便创立了太平道，借施送符水，给人治病为名，招收徒众。
经过十多年时光，太平道在今河北、山东、河南、湖北、江苏、安徽等地方，招收了几十万人。于是，张角和他的弟弟张梁、张宝准备起义。
他们约定了一个日子，各地徒众一齐向官兵进攻。因为他们以黄巾裹头为标帜，所以叫做黄巾军。
没有几天，四方百姓，头裹黄巾，从张角起义的有四五十万。声势非常浩大，官兵望风溃逃。
这时，灵帝刘宏只是安居深宫享乐，国家大事都由太监张让、赵忠、封諝、段珪、蹇硕等十人办理，号称“十常侍”。十常侍贪赃枉法，人人怨恨。
当黄巾起义的消息传到洛阳时，灵帝这才慌了。大将军何进奏请下诏，令各处守军加紧防备；一面派中郎将卢植、皇甫嵩、朱雋收拾兵马，分路抵御。
幽州太守刘焉听说张角一军，进攻幽州地界，连忙召校尉邹靖商议。邹靖道：“黄巾兵势强大，我们兵力单薄，应赶快招募兵马，才能抵敌。”刘焉便写了榜文，派人到各郡县去招募。
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