1929年10月24日，一場嚴重的經濟危機波及世界，各國都在為擺脫困境而尋求出路，日本也不例外。趁西方列強無暇顧及中國、蔣介石又忙著“圍剿”之際，日本悍然發動了侵華戰爭。至1938年年底，日軍相繼佔領了中國華北、華中、華南地區的數十座大小城市。
日本人認為，北平、上海、天津、南京4大城市已全部拿下，如果武漢和廣州也能夠順利拿下，那就意味著基本掌握了中國華北、東北、華中、華南的控制權。為了策應武漢會戰，切斷內地與國外的運輸補給線，使中國軍隊兩頭難以兼顧，於是廣州便成為日軍攻擊重要目標。
廣州當時是整個華南的中心城市，人口也眾多，經濟實力很強，現代思想非常活躍，從清朝起就掀起過無數次革命運動。按常理來說，這麼一個大城市，不但應該重點設防，而且自身的動員力也十分強大。
日軍進城
然而1938年10月12日，日軍第21軍，包括3個師以及1個飛行大隊，總共約4萬人，選擇在大亞灣登陸，主力由巖前朝淡水逼近。令人意想不到的是，日軍前後投入25萬兵力，經過4個多月艱苦作戰都沒能拿下武漢，而廣州卻在日軍登陸大亞灣9天后，即告淪陷，舉國譁然。
國人捶胸頓足之後不由得發問，廣州為何如此快速淪陷？今日看來，“廣州之禍”無非以下四個原因造成的。
簽訂《慕尼黑協定》
第一，蔣介石對日軍的判斷出現嚴重的錯誤，廣東沒有設防。
抗日戰爭時期，日本的軍事力量雖然稱霸亞洲，但對於英美法等傳統列強還是有所顧忌。
當時鑑於英國在香港的存在，日本對香港一直沒有太大動作。另外，葡萄牙雖然在整個二戰期間幾乎沒什麼存在感，但葡萄牙和巴西曾是宗主國關係，關係十分密切。當年葡萄牙派遣了二百多萬日裔勞力到巴西，如果日本敢進攻澳門，巴西把這200萬日裔遣返回國，那將會給日本國內帶來很大的動盪。
蔣介石認為，日軍大舉侵略中國後，即便拿下了北平、上海等大城市，依然沒有對廣州發起進攻，表現出了日軍對英國、葡萄牙的顧慮。老蔣錯誤地認為，日軍不會舉兵進攻廣州、香港，所以對廣東的防禦工作沒有很重視。
然而《慕尼黑協定》簽訂之後，日本徹底消除了對英法兩國以及葡萄牙的顧慮，決定開始進攻廣州。此時的廣州兵力空虛，防守薄弱，日軍自然長驅直入。
“南天王”陳濟棠照片
第二，國民政府與廣東軍閥存在矛盾，廣東兵力不斷被削。
抗日戰爭爆發之前，粵軍第一師擴編為著名的“鐵軍”--第四軍，由李濟深擔任軍長，陳濟棠擔任第十一師師長，北伐開始後陳濟棠留守廣東。陳濟棠名義上國民黨人，但實際上是個軍閥，其一直暗中在廣東培植自己的勢力。
時至1929年4月，陳濟棠被任命為國民革命軍第八集團軍總指揮，統領廣東海陸空三軍，手握廣東省政軍大權，人稱“南天王”。
“九·一八”事變後，抗日戰爭全面爆發，陳濟棠在“六一事變”中被迫下臺，廣東政府結束了半獨立的狀態，歸附南京政府，但有陳濟棠 “前車之鑑”，蔣介石對非嫡系部隊沒有足夠的信任，對廣東非嫡系部隊一削再削。日軍進攻廣東之時，留在廣東的兵力僅有6萬餘人。這使得在這些力量在強大的日本海陸空聯合進攻中，實力嚴重不足。
日軍登陸大亞灣
第三，廣東當時內部鬥爭大，無法統一抗爭力量。
由於蔣介石的不信任，國民黨中央不斷安插勢力到廣東，此時廣東餘漢謀雖為第四路軍總司令，但廣東的權柄握在蔣介石親信黃慕松和曾養莆手裡，形成了餘漢謀掌握軍權，黃慕松掌握政權，曾養莆掌握黨權的三足鼎立態勢，相互掣肘制衡。
日軍在大亞灣登陸後，餘漢謀為了保存自身實力，始終不願把所有兵力投入到作戰中去，加上廣東也沒有統一的領導中心，各派實力都自顧著逃命，日軍進攻時，根本沒有主力軍出來做抵擋。
日本特務機構行動
第四，日本安插了大量特務，對廣東的情報瞭如指掌。
日本對中國垂涎已久，早就制定了“大陸計劃”。在抗日戰爭沒爆發之前就已經在中國安插了大量間諜、特務，在廣東汕頭地區就有日本的特務指揮中心，指揮整個華南地區特務工作，還有廣州、香港等多個分支機構，情報網絡可謂嚴密至極。
廣州淪陷前，日本安插在廣東的特務非常活躍，為了摸清大亞灣的情況，在進攻廣東前的一個月即已派人登島進行站前偵查，且在日軍進攻廣州之時，日本情報機構不僅為日本帶路，做標記，還四處散發流言。這也是日軍得以快速佔領廣州的重要原因之一。
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