證券代碼：002399 證券簡稱：海普瑞 公告編號：2018-088
深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司
關於同一控制下企業合併追溯調整財務數據的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2018 年 10月 29 日召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於同一控制下企業合併追溯調整財務數據的議案》。有關具體情況如下：
一、 追溯調整的原因說明
2018年2月11日，公司召開了第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會第七次會議，審議通過了公司購買深圳市多普樂實業發展有限公司（以下簡稱“多普樂”）100% 股權暨關聯交易方案等事項，並披露了《深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司購買資產暨關聯交易報告書》等相關材料，確定公司購買多普樂100% 股權的交易價格為人民幣 240,000.00萬元。該事項已經公司2018年第二次臨時股東大會會議審議通過。
本次交易完成後，公司直接持有多普樂的100%股權。由於多普樂和公司的實際控制人均為李鋰和李坦，因此公司收購多普樂的100%股權為同一控制下的企業合併。
有鑑於此，公司需按照同一控制下企業合併的相關規定追溯調整2018年度財務報表期初數據及上年同期相關財務報表數據。根據《企業會計準則第20號——企業合併》、《企業會計準則第33號——合併財務報表》等相關規定，同一控制下的企業合併，合併方在合併中取得的淨資產的賬面價值與支付的合併對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。在合併當期編制合併財務報表時，應當對報表的期初數進行調整，同時應當對比較報表的有關項目進行調整。在編制比較報表時，應將被合併方的有關資產、負債併入，同時因合併而增加的淨資產在比較報表中調整所有者權益項下的資本公積（資本溢價或股本溢價）。對於被合併方在企業合併前實現的留存收益（盈餘公積和未分配利潤之和）中歸屬於合併方的部分，自資本公積轉入留存收益。
二、追溯調整情況
按照上述規定，公司對2018年度財務報表期初及上年同期相關數據進行了追溯調整，具體調整情況如下：
1、 追溯調整對合並資產負債表期初數的影響
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2、 追溯調整對合並利潤表上年同期數據的影響
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3、 追溯調整對合並現金流量表上年同期數據的影響
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三、董事會關於追溯調整財務數據的說明
董事會認為：公司因實施收購所進行的財務報表數據追溯調整符合《企業會計準則》及其相關指南、解釋等關於同一控制下企業合併的規定，公司按規定對2018年度報表期初數及上年同期數進行追溯調整，客觀反映了公司的實際經營狀況，更具可比性，未損害公司及全體股東的合法權益。同意本次追溯調整。
四、監事會關於追溯調整財務數據的說明
監事會認為：鑑於公司收購深圳市多普樂實業發展有限公司的100%股權，屬於同一控制下企業合併，根據《企業會計準則》及其相關指南、解釋等關於同一控制下企業合併的規定，對公司2018年度報表期初數及上年同期數進行追溯調整，能夠客觀反映公司實際經營狀況，財務核算符合有關規定，有利於提高公司會計信息質量，使公司財務報表更加真實、準確、可靠。公司相關審批決策程序合法合規，同意本次追溯調整。
五、獨立董事關於追溯調整財務數據的獨立意見
獨立董事認為：公司本次對同一控制下企業合併追溯調整前期有關財務報表數據， 符合《企業會計準則》及其相關指南、解釋以及會計政策的相關規定；追溯調整後的財務報表客觀、真實地反映了公司的財務狀況和實際經營結果，不存在損害公司及全體股東利益的情形。同意本次追溯調整。
六、備查文件
1、公司第四屆董事會第十八次會議決議；
2、公司第四屆監事會第十三次會議決議；
3、公司獨立董事關於第四屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司董事會
二〇一八年十月三十日
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