公司代码：600146 公司简称：商赢环球
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人罗俊、主管会计工作负责人李森柏及会计机构负责人（会计主管人员）李森柏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
1.5 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
营业收入变动原因说明：营业收入较去年同期增长30.67%，主要因环球星光在2017年8月收购DAI经营性资产包，另2018年5月收购AC经营性资产包，合并范围变化影响业务规模扩大。
营业成本变动原因说明：随着营业收入的增长，营业成本也随之较去年同期增长28.48%。
销售费用变动原因说明：销售费用较去年同期增长96.86%，主要因为2017年8月收购DAI经营性资产包；2018年5月收购AC经营性资产包，合并范围变化导致销售费用大幅增加。
管理费用变动原因说明：管理费用较去年同期增长22.47%，主要为合并范围变化的影响。
财务费用变动原因说明：财务费用较去年同期减少57.32%，主要由于报告期汇率波动以及同比上年利息支出减少的影响。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要系公司发展电商业务，新增备货及预付账款增加的影响。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期投资活动产生的现金流量净额为净流入，主要系公司报告期收回理财产品（期初理财产品7.57亿元降至期末余额1.34亿元）和对外股权投资及购置房产投资增加的影响。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期筹资活动产生的现金流量净额为净流入，主要系报告期取得借款增加的影响。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，公司的重要事项进展情况具体如下：
3.2.1与重大资产重组相关的重要事项
（1）关于终止现金结合发行股份或全部发行股份购买资产的重大资产重组（Vince Camuto项目）
为有序推进公司业务外延扩张，引入优质资产，优化产业布局，进一步改善公司经营状况，提高资产质量，增强公司盈利水平和可持续发展能力，公司拟采取现金结合发行股份或全部发行股份的方式购买Vince Camuto Co., Ltd旗下所有实质性的经营性资产。公司股票自 2018年6月19日起停牌并进入重大资产重组程序。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，与有关各方积极论证本次重大资产重组事项和相关事宜，努力推进相关各项工作，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》以及其他相关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务。
由于公司与交易对方无法在交易价格和支付方式这两个核心事项上达成一致，在认真听取了各方意见和建议并考量目前的市场情况后，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项并于2018年8月11日披露了《商赢环球股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号:临-2018-093）。2018年8月14日公司就本次终止重大资产重组事项召开了投资者说明会，公司股票自2018年8月15日起复牌。
（2）关于终止以现金收购资产的重大资产重组（Kellwood项目）
因筹划重大事项，公司股票于2017年1月5日起停牌。2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，于2017年8月26日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）。根据《三次修订稿》，公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开100%的股权，并同时发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel,LLC 100%的股权及位于香港境内Kellwood HK LTD 100%的股权。
公司与相关交易对手考虑到本次重大资产重组涉及跨境并购且上海创开企业发展有限公司收购资产包进程存在较多不确定性，综合各方面因素及交易各方意愿后，公司于2018年5月31日召开第七届董事会第21次临时会议，审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉及本次交易方案调整的相关议案及协议。本次重组方案调整为：公司控股95.45%的境外子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）拟通过支付现金的方式向Kellwood Company, LLC (USA)和 Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)直接收购资产包。2018年7月3日，环球星光已根据《AMENDMENT TO UNIT PURCHASE AGREEMENT（股份单位收购协议修订案）》以及《AMENDMENT TO THE DEPOSIT AGREEMENT（定金协议修订案）》等相关协议约定内容，将额外定金（3,000万美元）其中的部分定金（1,000万美元）存入Kellwood Company, LLC指定帐户并得到接收确认。
报告期内，由于境内外宏观环境和资本市场发生了变化，多种客观因素叠加致使公司及公司下属子公司为本次交易支付现金对价的风险大幅上升，本次交易既定的交易方案继续实施的难度较大。因此，结合实际情况，公司认为继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟。为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司与交易对方经过协商达成一致，拟终止本次重大资产重组，公司于2018年9月4日披露了《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组的公告》（公告编号：临-2018-110）。截至本三季报披露之日，公司正与相关各方积极推进终止协议拟定及签署等相关事项，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
（3）变更部分募集资金用途
公司于2016年10月2日完成了收购环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%股权的事宜。根据公司与Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；罗永斌先生为其实际控制人，占其股份比例93.3%）、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、公司实际控制人杨军先生共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）中的约定，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民币141,000万元）于交割完成后即支付给罗永斌方；第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币47,000万元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。若环球星光的实际净利润未达到承诺的净利润，则罗永斌方、杨军先生应根据约定向公司做出业绩补偿。
2015年1月和2018年2月，公司与罗永斌方、杨军先生共同签署了《资产收购协议补充协议》、《资产收购协议之补充协议》（以上两份补充协议作为对原《资产收购协议》及相关协议的补充，以下统称为“原《补充协议》”），根据《资产收购协议之补充协议》约定，由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，根据原《资产收购协议》关于罗永斌方、杨军先生共同向公司做出的环球星光的业绩承诺的约定，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》，罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额并同意公司在第二期收购对价中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价，扣除后第二期收购对价剩余部分为人民币284,962,404.33元及其相应利息（以下简称“第二期剩余的收购对价”）。同时，承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续亦无需归还）。截至目前，公司已将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项185,037,595.67元由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。
根据原《资产收购协议》和原《补充协议》的相关履行情况，经公司与罗永斌方、杨军先生友好协商后达成一致，于2018年8月20日共同签署了《资产收购协议之第三次补充协议》（以下简称“《第三次补充协议》”），作为对原《资产收购协议》、原《补充协议》的补充和变更，具体内容详见公司于2018年8月28日披露在上海证券交易所及指定信息披露媒体上的《商赢环球股份有限公司关于与相关各方签署的公告》（公告编号：临-2018-103）。
据此，公司变更了“收购环球星光的95%股权”项目的部分募集资金共计人民币28,496.24万元及其相应利息，变更后的用途为：①采取借款的形式将人民币13,000万元投入了公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中向Star Ace Asia Limited投入人民币5,500万元，向Orient Gate Enterprise Limited投入人民币7,500万元；②剩余款项人民币15,496.24万元及其相应利息用于补充公司流动资金。通过变更部分募集资金用途，公司将协助环球星光下属全资子公司搭建线上销售和运营管理团队，拓展其品牌线上线下相结合的新零售业态，并扩大市场份额，使其整体盈利能力得到提升。
本次部分募集资金变更事项已经公司第七届董事会第23次会议、第七届监事会第16次会议以及2018年第四次临时股东大会审议通过。截至目前，公司已从第二期剩余的收购对价中转出人民币15,496.24万元及其相应利息作为公司流动资金。
3.2.2 与诉讼进展相关的重要事项
（1）郭文军诉公司原股东上海鸿泽世纪投资发展有限公司、公司以及邓永祥确认合同效力纠纷一案的诉讼进展
报告期内，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院向公司送达了郭文军诉公司原股东上海泓泽世纪投资发展有限公司、公司以及邓永祥确认合同效力纠纷案的《传票》（[2018]内29民终248号），该案二审于2018年8月27日上午正式开庭审理。
2018年10月，公司收到内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院的《民事裁定书》[（2018）内29民终248号]，裁定：“撤销内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2014）阿左民一初字第876号民事判决；本案发回内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院重审，并退还上诉人郭文军预交的二审案件受理费100元”。
（2）公司与托里县世峰黄金矿业有限公司及台州泰润通宝股权投资管理有限公司借款合同纠纷一案的诉讼进展
根据2018年4月2日《民事调解书》[（2017）新42民初59号]规定，托里县石峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）应偿还公司借款人民币44,711,145.9元及赔偿公司逾期还款的利息损失（年利率4.35%，以人民币44,711,145.9元为本金，2017年7月1日起算至全部还清借款本金之日止）。上述款项应于2018年4月10日前向公司支付人民币10,000,000元、于2018年7月31日前向公司支付人民币34,711,145.9元，并于2018年7月31日前向公司支付全部的利息赔偿款人民币1,974,096.08元。此外，台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州泰润通宝”）应对此债务承担连带清偿责任，并以台州泰润通宝持有世峰黄金72%股权继续为此债务提供质押担保。2018年4月台州泰润通宝根据《民事调解书》的规定向公司支付了第一期款项人民币10,000,000元。
报告期内，公司分别向世峰黄金及台州泰润通宝发出《催告函》，要求其按照《民事调解书》的规定在2018年7月31日前无条件向公司全额清偿尚未偿还的所有欠款并赔偿公司逾期还款的利息损失。世峰黄金及台州泰润通宝均未能履行《民事调解书》，未能向公司全额清偿上述欠款。公司已向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院提交了强制执行申请材料，以追究世峰黄金及台州泰润通宝的法律责任。截至本三季报出具之日，公司尚未收到新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院的立案通知，公司将根据进展情况及时履行信息披露的义务。
3.2.3与对外投资进展相关的重要事项
（1）控股子公司对外投资的进展
为了进一步推进公司战略升级，为公司电商业务的开展提供有效的销售渠道，公司控股子公司环球星光与子不语公司于2018年1月24日签署《投资合作协议》，在香港共同出资设立“OSI ECOMMERCE LIMITED”。根据本协议约定，OSI ECOMMERCE LIMITED注册资本为港币200万元，其中环球星光登记出资为港币110万元，占其55%股份；子不语公司登记出资为港币90万元，占其45%股份。后经环球星光与子不语公司双方友好协商，环球星光决定以每股1元港币的价格收购子不语公司持有的OSI ECOMMERCE LIMITED45%的股份。截至本三季报披露日，环球星光已完成上述收购事项，同时，双方已完成相应工商变更手续，目前环球星光持有OSI ECOMMERCE LIMITED 100%股份，注册资本为港币200万元。
（2）全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的进展
公司于2018年2月2日召开了第七届董事会第11次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》，为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、上海鸥江三方共同于2018年2月2日签署了《关于合资成立乐清华赢投资管理有限公司（暂定名）的投资协议》，共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司”。根据协议约定，乐清华赢注册资本为人民币25亿元，其中商赢盛世出资人民币7.5亿元，占注册资本30%；华仪投资出资人民币3亿元，占注册资本12%；上海鸥江出资人民币14.5亿元，占注册资本58%。
2018年8月24日，公司召开第七届董事会第23次会议，审议通过了《关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投资有限公司12%股权的议案》，主要内容为：因经营发展需要，商赢盛世拟于近日与上海鸥江签订《股权转让协议》，将其所持有的未缴纳出资的乐清华赢12%股权（上述股权的认缴出资额为人民币30,000万元，实缴出资额人民币0元）以出让价人民币1元的价格转让给上海鸥江，转让后，商赢盛世将持有乐清华赢18%股权。
（3）全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的进展
2018年2月12日，公司召开第七届董事会第12次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的议案》，公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以下简称“商赢盛世”或“买受人”）向杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润”或“出卖人”）购买其所开发建设的昆仑商务中心第B幢第5-12层（以下简称“标的资产”或“交易标的”），标的资产现处于预售状态，设计用途为商服用地，位于浙江省杭州市上城区富春路与望潮路交叉口西北角，建筑面积约为11,059平方米，交易单价为人民币38,000元/平方米，本次交易总对价为人民币420,242,000元（大写：肆亿貳仟零贰拾肆万貳仟元整）。商赢盛世与杭州昆润签署了《商品房买卖合同》（以下简称“合同”）。合同约定出卖人应于2018年7月31日前取得合法有效的本协议所描述之标的商品房的《房屋所有权初始登记》（下称“初始登记”）且出卖人在收到该剩余房款后30日内向买受人完整交付该标的商品房并尽最大努力协助买受人办理完成《不动产权属证书》。如出卖人最终未能按时完整交付该标的商品房及协助买受人办理完成《不动产权属证书》的，出卖人有权要求买受人提供合理宽限期（具体宽限期由双方另行协商），出卖人宽限期满后仍未能按时交付及办理完成《不动产权属证书》的，双方均有权单方解除本合同，出卖人应于本合同解除之日起5个工作日内全额返还买受人已支付的所有款项。
截至本三季报出具之日，杭州昆润未能按照双方签订的合同之约定于2018年7月31日前取得《房屋所有权初始登记》,目前商赢盛世与杭州昆润双方就后续履约事宜进行协商，公司将根据进展情况及时履行信息披露的义务。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
2018年以来受跨境电商冲击，美国线下实体商店经营不景气，市场竞争加剧，加之，中美贸易摩擦的持续发酵升级及美国政府政治负面因素的影响，公司境外子公司出现部分高端人才的流失，上述因素导致了公司核心业务境外子公司的主要客户包括梅西百货、TARGET NORTHERN CAMPUS等在内的美国各大百货公司的采购量出现较大幅度的下降，造成公司的业绩出现下滑，预测年初至下一报告期期末公司的累计净利润可能为亏损。
公司名称 商赢环球股份有限公司
法定代表人 罗俊
日期 2018年10月26日
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