併購有毒資產惹禍！拿下年富供應鏈全部股權才一年多時間，寧波東力才發現自己掉到坑裡了。
A
中國證券報消息拿下年富供應鏈全部股權才一年多時間，寧波東力才發現自己掉到坑裡了。10月24日晚，該公司發佈2018年三季報，期內公司虧損31.92億元，同比下降4796.91%。公司表示，淨利潤急劇下降主要系公司子公司年富供應鏈歷年財務造假和經營虧損、計提鉅額壞賬準備所致。
對此，寧波東力董事會秘書陳曉忠對中國證券報記者表示，“事件後續的核心是能不能做一個切割，能不能及時止血是很關鍵的，這是努力的方向，我們現在還在籌劃，具體細節還不方便透露。”而對於擔任此次收購交易的獨立財務顧問國信證券是否應該承擔責任，業內人士表示，承擔責任大小關鍵在於它是否履行了作為獨立財務顧問應當盡到的誠實守信、勤勉盡責的基本要求。
遭遇合同詐騙
財報顯示，今年第三季度，寧波東力實現營業收入2.51億元，同比下降95.22%，淨利潤虧損4501.7萬元，同比下降185.12%。今年前三季度公司實現的營業收入118.58億元，同比增長112.69%，虧損31.92億元。
寧波東力是一家主營裝備製造業的企業，2007年在深交所上市。受多種因素影響，公司業績乏善可陳。為此，公司一直謀劃第二主業。
2017年初，公司通過發行股份及支付現金的方式向富裕倉儲、九江嘉柏、宋濟隆、母剛、劉志新等12名交易對象購買其持有的年富供應鏈100%股權，交易對價為21.6億元。年富供應鏈於2017年8月納入公司合併範圍。年富供應鏈是深圳老牌供應鏈企業之一，為客戶提供進出口報關，倉儲、分揀、物流配送以及資金結算支持等服務。交易對手承諾，年富供應鏈2017年—2019年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數分別不低於2.2億元、3.2億元和4億元。
立信會計師事務所專項審核報告指出，2017年年富供應鏈業績承諾完成率為102.63%。孰知，好日子才過了一年，年富供應鏈的真實情況就暴露出來。
2018年7月1日，公司發佈公告稱，公司近日收到寧波市公安局出具的《立案告知書》一案符合刑事立案標準，公安機關已對該案立案偵查，公司全資子公司深圳市年富供應鏈有限公司(簡稱“年富供應鏈”)法定代表人李文國已被公安機關採取強制措施。
公司遭合同詐騙，且子公司法定代表人同時被採取強制措施，此事公佈後讓人大跌眼鏡：21億元的併購竟然如此埋雷，當初的盡職調查、風險控制是怎麼做的？
寧波東力後續披露公告稱，李文國及年富供應鏈高管團隊涉嫌在與公司簽訂業績補償協議的過程中，隱瞞年富供應鏈實際經營情況，通過多家海外關聯企業，侵佔公司資金，與客戶串通，大肆財務造假，騙取公司股份及現金對價21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為年富供應鏈擔保15億元，致使公司遭受重大經濟損失。
資料顯示，李文國通過控制富裕倉儲、九江嘉伯合計控制年富供應鏈67%的股權。按21.6億元的交易價格計算，李文國能在併購中拿到14億元的上市公司股份及現金。
“雙主業”戰略受挫
寧波東力對年富供應鏈的併購曾被市場稱為“蛇吞象”。
2014年-2016年，年富供應鏈的營業收入分別為104.88億元、148.30億元、206.89億元，淨利潤分別為0.39億元、0.93億元、1.09億元。而2016年，寧波東力實現營業收入5.15億元，淨利潤為0.12億元，公司總資產為17.19億元。從近年來的營收與淨利潤數據來看，年富供應鏈的經營規模均在寧波東力之上。
值得注意的是，此次併購交易產生逾17億元的鉅額商譽，幾乎等同於寧波東力的淨資產總額。
寧波東力2017年報顯示，年富供應鏈8-12月營業收入121.24億元，佔公司合併報表比重94.20%，淨利潤為1.49億元，佔公司合併報表比重93.71%。
受益於此次併購，寧波東力2017年營業收入達到128.70億元，同比增長2399.84%；淨利潤為1.59億元，同比增長1277.33%。如此看來，年富供應鏈幾乎成了公司的“業績奶牛”。
但令人意外的是，此次併購完成之後不到一年時間，這次“蛇吞象”式併購卻迎來了劇情反轉，讓寧波東力遭受重創。受此影響，寧波東力推進的“裝備製造業+供應鏈管理服務業”發展戰略也遭受挑戰。
電寧波東力董事會秘書陳曉忠對中國證券報記者表示，目前怎樣減少公司損失是第一要務，爭取上市公司的損失最小，對股東也是最好的保護。“事件後續的核心是能不能做一個切割，能不能及時止血是很關鍵的，這是努力的方向，我們現在還在籌劃，具體細節還不方便透露。”
中介機構是否涉嫌違規
在這起併購中，受到市場關注的除了交易雙方之外，還有中介機構。根據寧波東力公告，國信證券擔任此次收購交易的獨立財務顧問。
寧波東力公告顯示，國信證券作為獨立財務顧問給出了9條結論意見，稱“本次交易所涉及的資產和股份定價合理，所選取的評估方法適當、評估假設前提合理，發行股份購買資產的定價方式和發行價格、募集配套資金的定價方式和發行價格均符合中國證監會的相關規定，不存在損害上市公司和股東合法利益的情形”、“本次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，本次交易有利於上市公司的持續發展”等。
在獨立財務顧問報告中，國信證券承諾，已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；確信上市公司委託財務顧問出具意見的資產重組方案符合相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等。
在此次寧波東力併購踩雷事件中，國信證券是否要承擔相關責任？
中國證券報記者致電國信證券董事會秘書胡華勇，其以正在開會為由婉拒採訪，並讓記者聯繫辦公室。
中國證券報記者就此事採訪陳曉忠，他認為，“年富供應鏈的產業有其特性，本身跟資金流和業務流有相關性，這件事出現以後，公司首先要把手頭的訂單履行完畢，後面理清原來的債權、債務，梳理原來的賬表是關鍵，畢竟原來的財務有虛假的成分”。
對於國信證券是否需承擔相應責任，陳曉忠提出，“從過程來看，國信證券本身是比較知名的券商，它們作為獨立財務顧問開展工作，但是從結果導向來看，不管怎麼說，還是沒發現這麼重大的一個虛假的事項”。
對此，中國人民大學商法研究所所長劉俊海教授對中國證券報記者表示，國信證券是否要承擔相關責任，關鍵在於它是否履行了作為獨立財務顧問應當盡到的誠實守信、勤勉盡責的基本要求。作為獨立財務顧問，在合法合規的情況下，就免於承擔法律責任。如果誠實守信、勤勉盡責也沒任何法律責任。特別重要的是，獨立財務顧問自己要能舉證自己主觀上不存在惡意也不存在過失，要有證據證明自己擔任獨立財務顧問沒有給客戶及其債權人或公眾投資者帶來任何損失，如果能夠證明這兩條，當然可以免於法律責任。
“如果是主觀有惡意，出具獨立財務顧問報告，就是侵權行為。如果是由於不謹慎，說明主觀上有過失，當然也要承擔相應的民事責任。如果不能誠實守信、勤勉盡責，違反證券法的規定，應當予以處罰的，監管部門有權依法予以處罰，民事責任和行政處罰並行不悖。”劉俊海表示。
B
每日經濟新聞消息 10月24日晚間，寧波東力（002164，SZ)發佈的三季報顯示，今年1~9月歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損31.92億元，同比下降4796.91%。寧波東力表示，主要系年富供應鏈歷年財務造假和經營虧損，計提鉅額壞賬準備。
7月2日，寧波東力披露其全資子公司年富供應鏈合同詐騙一案。此後，年富供應鏈造假案引發了系列問題：年富供應鏈和上市公司多個銀行賬戶被凍結、上市公司被證監會立案調查、上市公司計提商譽減值等。
前三季度淨利虧損近32億元
寧波東力三季報顯示，寧波東力前三季度營收為118.58億元，同比增長112.69%。寧波東力方面表示，2018年1~9月，公司裝備製造業經營形勢良好，實現淨利潤6145萬元，同比增長75%。但年富供應鏈造假案卻給上市公司帶來了極大的殺傷力——前三季度歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損31.92億元，同比下降4796.91%。
年富供應鏈於2017年8月並表，當時曾給上市公司業績帶來極大的助力——2017年前三季度，寧波東力歸屬於上市公司股東的淨利潤同比增長1242.97%。
一年時間，淨利潤從暴漲到暴跌，正可謂“成也蕭何，敗也蕭何”。
此外，寧波東力於2017年年報中披露，由於收購年富供應鏈，形成大額商譽17.17億元，而在2018年三季報中，寧波東力全額計提商譽減值，當前寧波東力的商譽金額僅為3420.34萬元。除了計提商譽減值，寧波東力還對年富供應鏈計提鉅額壞賬準備，以致於寧波東力合併利潤表中的資產減值損失達30.96億元。
對於2018年度的經營業績，寧波東力表示，由於年富供應鏈財務造假，計提鉅額壞賬準備，加上年富供應鏈業績虧損，資不抵債，全額計提商譽減值，預計公司2018年淨利潤將虧損32億元至虧損33億元。
機構股東出逃
受年富供應鏈造假案的影響，寧波東力資金流亦受到不小的壓力。三季報披露，寧波東力貨幣資金期末金額為11.74億元，同比下降72.63%，經營活動產生的現金流量淨額為負1.03億元，同比下降138.57%。
而受合同詐騙案的影響，年富供應鏈、寧波東力多個銀行賬戶被凍結，深圳富裕控股有限公司所持上市公司公司股份12854.1423萬股被司法凍結及輪候凍結。
從三季報披露的前十大股東持股情況來看，持有上市公司19.80%股權的控股股東——東力控股集團有限公司，其質押比例高達98.92%，而公司創始人宋濟隆和許麗萍夫婦手中持有的大部分上市公司股票也處於質押狀態。
此外，寧波東力的股價從7月2日的5.20元一路震盪下行，10月25日以2.77元收盤。10月11日，寧波東力董秘在回覆投資者諮詢時表示，公司目前沒有股份回購計劃。
從寧波東力前十大流通股東名單看，機構投資者也在不斷減持。2018年第二季度，寧波德斯瑞投資有限公司減持132.47萬股，全國社保基金四零七組合減持217.13萬股，深圳市漢華泰業貿易有限公司減持6萬股。到了三季度末，除寧波德斯瑞投資有限公司持股數量不變外，寧波東力前十大流通股東名單中已難覓其他投資公司和機構的身影。
《每日經濟新聞》記者注意到，早在8月24日，寧波東力就收到了證監會的《調查通知書》，因涉嫌信息披露違法違規，上市公司被證監會立案調查。10月24日晚間，寧波東力稱目前尚未收到證監會的結論性調查意見或相關進展文件。
不過眼下，寧波東力仍需面對的是針對年富供應鏈的相關訴訟、仲裁案件。10月24日晚間，公司最新披露了年富供應鏈及其子公司貴州年富供應鏈管理有限公司涉及的7起合同糾紛案件。
2018年8月初，《每日經濟新聞》記者曾致電年富供應鏈，當時相關工作人員透露，公司基本沒有新業務，7月份員工工資仍然照發，但已經有部分工齡較短的員工出現了離職的情況。
10月25日，年富供應鏈一名前員工李濤（化名）告訴《每日經濟新聞》記者，自8月下旬開始，年富供應鏈開始分批裁員，第一批裁入職半年內的員工，第二批裁入職一到兩年的員工，第三批裁員沒有固定。李濤說自己是第三批被裁的員工，不過被裁的員工根據年限不同，公司會支付賠償金。
李濤透露，由於年富供應鏈資金都被凍結，賠償金由寧波東力方面支付。不過，該說法目前尚未得到寧波東力方面的證實。
另外，李濤表示，自7月初年富供應鏈出事之後，7~9月基本上手頭就沒有業務持續了。
10月25日，《每日經濟新聞》記者多次致電年富供應鏈，欲求證上述前員工的說法，但截至發稿未取得聯繫。記者還致電寧波東力董秘辦，但電話一直處於無人接聽狀態。
綜合《中國證券報》、《每日經濟新聞》
閱讀更多 上游新聞 的文章
