根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2017年修訂）》、《上市公司業務辦理指南第10號——重大資產重組》等法律、法規、規範性文件以及《現代投資股份有限公司章程》的規定，公司董事會對於本次交易履行法定程序的完備性、合規性以及提交的法律文件的有效性進行了認真審核，具體如下：
（一）本次交易履行法定程序完備性、合規性的說明
1.2017年10月26日，公司因籌劃重大事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：現代投資，證券代碼：000900）於2017年10月27日開市起停牌併發布了《關於重大事項停牌的公告》（公告編號：2017-035）。
2.經公司及有關各方協商和論證，公司本次籌劃的重大事項預計將構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。2017年11月9日，公司披露《關於重大資產重組停牌公告》，公司股票自2017年11月9日開市起轉入重大資產重組程序繼續停牌。
3.公司股票停牌期間，公司至少每五個交易日發佈一次重大資產重組事項進展情況公告。
4.2017年11月27日，公司披露了《關於籌劃重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌公告》（公告編號：2017-040），經申請並經深圳證券交易所批准，公司股票自2017年11月27日起繼續停牌。
5.2017年12月26 日，公司召開第七屆董事會第十九次會議審議通過《關於重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》，並披露了《關於重大資產重組延期復牌暨進展公告》（公告編號：2017-049），經申請，公司股票自2017年12月27日起繼續停牌。
6.2018年1月9日，公司召開第七屆董事會第二十次會議審議通過《關於重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》，併發出關於召開公司2018年第一次臨時股東大會的通知。
2018年1月25日，公司召開2018第一次臨時股東大會審議通過了《重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》，並披露了《關於籌劃重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌公告》，經申請，公司股票自2018年1月27日起繼續停牌，繼續停牌的時間不超過3個月。
7.停牌期間，公司確定了具有證券業務資格的審計和評估機構、律師事務所和具有保薦業務資格的獨立財務顧問，組織中介機構對本次交易方案進行實質性調查、論證，與本次交易的交易對方進行充分溝通、協商。
8.在籌劃本次交易期間，公司與交易對方以及中介機構已經採取了必要且充分的保密措施，與相關方簽署了保密協議，限定了相關敏感信息的知悉範圍。公司股票停牌後，公司已經按照深圳證券交易所的要求編寫、遞交併填報了交易進程備忘錄、內幕信息知情人等相關材料。
9.2018年4月25日，公司召開第七屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於的議案》等與本次重組相關的議案，並披露了《現代投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產預案》等相關材料。
公司的獨立董事在本次交易的董事會會議召開前認真審核了本次交易的有關文件，對本次交易事項進行了事前認可，同意提交公司董事會進行審議，並對公司本次交易的有關事項發表了獨立意見。
公司與相關交易對方簽署了附條件生效的《現代投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議書》。
10.2018年5月10日，公司收到深圳證券交易所下發的《關於對現代投資股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函（2018）第11號）（以下簡稱“問詢函”）。2018年5月18日，公司向深交所提交了回覆問詢函的相關文件，有關回復及《現代投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產預案（修訂稿）》。
2018年5月24日，公司收到深圳證券交易所下發的《關於對現代投資股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函（2018）第14號），公司收到問詢函後，積極組織各中介機構及交易各方對問詢函涉及的問題進行逐一落實及回覆，並對《現代投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產預案（修訂稿）》等相關文件進行相應的補充和完善。2018年5月29日，公司向深交所提交了回覆問詢函的相關文件。經向深交所申請，公司股票（證券簡稱：現代投資，證券代碼：000900）於2018年5月30日開市起復牌。
11.2018年5月25日、2018年6月25日、2018年7月25日、2018年8月25日、2018年9月25日，公司分別披露了《現代投資股份有限公司關於披露重大資產重組預案後的進展公告》。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司業務辦理指南第10號——重大資產重組》等相關規定，公司將根據本次重組的進展及時履行信息披露義務，在發出召開股東大會通知前，將每隔30日發佈一次重組預案後的進展情況公告。
12.本次交易事項尚須獲得一系列批准方可實施，包括但不限於：獲得公司股東大會的表決通過、國有資產監督管理機構的批准、中國證監會的核準。
綜上，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2017年修訂）》、《上市公司業務辦理指南第10號——重大資產重組》等法律、法規、規範性文件以及《現代投資股份有限公司章程》等有關法律法規、規範性文件的規定及公司章程的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等程序完整、合法、有效。
（二）關於本次交易提交法律文件有效性的說明
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2017年修訂）》、《上市公司業務辦理指南第10號——重大資產重組》等法律、法規、及規範性文件的相關規定，公司董事會就本次交易事宜擬提交的相關法律文件，公司董事會及全體董事做出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
公司董事會認為，本次交易履行的程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
現代投資股份有限公司
董事會
2018 年10月25日
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