石牌只是一個名不轉經傳的小山村，人口不過百戶。但因其位於西陵峽右岸，扼守長江天險，戰略位置十分重要，一旦失手日軍就可以順江而上進攻重慶。1943年5月，日軍集結10萬大軍進攻石牌，其中包括了日軍在中國戰場唯一的野戰軍——第十一軍。
國軍方面集結15萬兵力嚴陣以待，國軍第十一師守衛石牌的中心地帶，師長鬍璉寫下遺書誓與石牌共存亡。5月28日，第十一師三營的南林坡陣地成為日軍主攻方向，雙方發生激烈交戰。三營八連九連成建制殉國，七連撤出戰鬥時僅剩70餘人。
5月29日，日軍第39師團憑藉空中優勢向石牌發起大規模衝鋒，牛場坡、朱家坪等陣地相繼失守，日軍突破第一道防線。戰區總司令陳誠電問胡璉有幾成勝算，胡璉回答：成功雖無把握，成仁確有決心！
正因為胡璉師長抱著必死的決心，石牌戰役中爆發了二戰中最大規模的白刃戰。大小高家嶺陣地，日軍與國軍扭在一起三小時未見一聲槍響，戰士們冒著催淚瓦斯與日軍肉搏。激戰三小時，日軍留下2000多具屍體後撤退，而陣地上也永遠倒下了1500名英雄。
除了陸軍，海空軍也拿出了壓箱底的寶貝。海軍不斷在江上游拋擲水雷，日軍艦艇無法接近。空軍與飛虎隊一起切斷敵人補給線，轟炸日軍土門埡機場，儘可能的掩護地面部隊。6月2日，國軍全線反擊，日軍潰不成軍，最後國軍以傷亡一萬餘人的代價擊斃擊傷日軍2.5萬人。
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