石牌只是一个名不转经传的小山村，人口不过百户。但因其位于西陵峡右岸，扼守长江天险，战略位置十分重要，一旦失手日军就可以顺江而上进攻重庆。1943年5月，日军集结10万大军进攻石牌，其中包括了日军在中国战场唯一的野战军——第十一军。
国军方面集结15万兵力严阵以待，国军第十一师守卫石牌的中心地带，师长胡琏写下遗书誓与石牌共存亡。5月28日，第十一师三营的南林坡阵地成为日军主攻方向，双方发生激烈交战。三营八连九连成建制殉国，七连撤出战斗时仅剩70余人。
5月29日，日军第39师团凭借空中优势向石牌发起大规模冲锋，牛场坡、朱家坪等阵地相继失守，日军突破第一道防线。战区总司令陈诚电问胡琏有几成胜算，胡琏回答：成功虽无把握，成仁确有决心！
正因为胡琏师长抱着必死的决心，石牌战役中爆发了二战中最大规模的白刃战。大小高家岭阵地，日军与国军扭在一起三小时未见一声枪响，战士们冒着催泪瓦斯与日军肉搏。激战三小时，日军留下2000多具尸体后撤退，而阵地上也永远倒下了1500名英雄。
除了陆军，海空军也拿出了压箱底的宝贝。海军不断在江上游抛掷水雷，日军舰艇无法接近。空军与飞虎队一起切断敌人补给线，轰炸日军土门垭机场，尽可能的掩护地面部队。6月2日，国军全线反击，日军溃不成军，最后国军以伤亡一万余人的代价击毙击伤日军2.5万人。
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