在上周《中国的公务机有多少“外地户口”？》一文中，我们了解到，中国内地运营的339架公务机中有81架是“外地户口”，注册在美国及一些岛屿国家。
随着中国公务航空市场的壮大成熟，无论是从公务机运行的便利性、还是从内地法律环境的优化以及资金成本降低等方面考虑，部分境外注册的公务机可能会在未来选择转注册到国内。
那么，这些境外注册的公务机回国落户难不难，又会涉及到哪些方面的技术和法律问题？今天，我们请到资深律师为大家专业讲解。
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境外注册公务机
回国落户难不难？
多数中国客户在考虑其出行需求后，认为将公务机注册在国内并将其主要运营基地设在家门口的机场可能更为便捷。
当然，一些客户选择将公务机注册在境外也是基于现实因素的考虑，特别是飞机引进环节高额的关税。
不过，这些方面正朝着积极的方向发展：如国内保税租赁业务的发展成熟，为中国客户引进公务机提供了更多的交易架构选择；海关停止代征租赁飞机进口环节增值税，便利了公务机以租赁进口的方式引进；公务机引进环节获得相应的增值税进项额，可用来抵扣经营过程中产生的销项额等。
这些利好政策和因素将驱使部分境外注册的公务机陆续转注册至境内。
转境内注册的主要技术问题
在公务机转境内注册的过程中，中国客户需要关注的核心问题是民航局对该公务机的适航认定以及与此相关的成本核算和时间预期。
公务机托管公司往往会在转注册过程中协助客户完成公务机买卖中的技术接收（交机检）、转注册改装和境外国籍注销、出口适航及出口清关，同时协助向中国民航局递交喷涂方案、补充型号认证（VSTC）申请等。
由于飞机改装、补充型号认证以及飞机喷涂、铭牌的更新等需要花费一定的资金成本，且需完成必要的流程，中国客户需要整体考虑其引进公务机的时间预期以及成本预算。
当然，如果该公务机是从制造商处定制的新飞机，则一般在定制之初便需确定该公务机的注册国，以便在制造商处选装境内注册飞机的选装包，达到民航局的适航标准，从而省去补充型号认证的流程。
从公务机转境内注册的技术角度而言，中国客户应考虑聘请专业的公务机托管公司来协助处理与飞机原注册国局方及中国局方的交涉，避免因飞机无法按时完成局方的注销及注册手续而耽误飞机的正常运行，给客户造成不必要的损失。
转境内注册的主要法律问题
除上述技术问题外，我们在协助客户处理公务机引进项目时也注意到有以下法律问题需要重点关注：
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原注册国注销及出口手续
以注销美国N籍为例，中国客户在购买公务机时应首先检查飞机状况，并注意在买卖协议的交割条件中明确卖方义务，包括但不限于：
（1）配合交机检；
（2）提供飞机全套历史卖据；
（3）检索飞机权利登记状况（包括但不限于FAA登记和国际利益登记等），解除飞机可能存在的全部现有权利登记；
（4）解除FAA登记的信托利益等。
同时，中国客户需要考虑飞机交付地点的选择，以最大化节省税务支出。通常情况下，商务交付都是调机到免税地执行、或在公海上交付。根据我们的项目经验，较多客户会选择在美国Oregon州、长滩、欧洲根西岛等免税地区完成商务交付。在完成商务交付后，飞机将完成转注册改转、取消原注册国注册，并取得出口适航证。
飞机原注册国注销程序涉及转注册改转以及民航局补充型号认证等，一般耗时较长。在此期间，为避免飞机在完成商务交付后因前述程序长期趴在交付地造成成本浪费，有经验的公务机托管公司会凭借其在境外原注册国的运营资质优势建议客户在原注册国运营规则下进行过渡期运行，保障客户在过渡期内有效利用公务机。
此外，若公务机原注册国不是中国民航局认可的与其已有双边适航互认安排的国家，则可能涉及需要将该公务机从原注册国注销并在与中国有互认安排的国家进行注册（俗称“洗白”），之后再转注册至中国。
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中国注册及进口手续
在进行原注册国的出口注销程序同时，中国境内注册与进口手续也可同时开展，需要关注的主要问题如下：
引进模式——自有or租赁？
公务机引进模式目前主要有两种：一种是直接从境外购买公务机，实现国内客户自有公务机；另一种是租赁进口，中国客户与国内租赁公司协作完成公务机引进。
若选择直接从境外购买公务机，客户需要首先评估其自有资金或融资能力。买方委托团队需要帮助客户重点把关飞机购买协议项下的交割条款、共管账户安排等，并为客户购付汇提供法律咨询，确保飞机购机价款安全支付。
当然，也有客户以银行融资的形式购买引进公务机，例如飞机抵押融资，在这种情况下则涉及融资项下的条款设计，以及可能涉及的飞机抵押权登记等。
相比直接购买引进公务机，部分中国客户可能更倾向于借助国内租赁公司的资金融通能力以租赁进口模式来引进公务机。在租赁进口模式下，客户也能从商业目的及财务成本角度综合考虑租赁方式，选择融资租赁（直租）或售后回租。
虽然直租与售后回租都可以为客户解决资金配置问题，客户只需付少量自有资金就能获得飞机的使用权，改善了客户的资产配置质量，但两种租赁方式在税务处理上存在区别。
直租适用的纳税政策为：以扣除支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息和车辆购置税后的余额为销售额从而计算增值税；而融资性售后回租业务被纳入贷款服务（而非租赁服务）缴纳增值税，且不可作为进项税抵扣。
任何有关税务优化的交易结构设计均需要与有关税务机关进行充分沟通，并根据自身情况合理选择租赁方式。
同时，结合当前中美贸易形势，专业人士认为，若考虑租赁进口公务机，一般建议客户选择一次性缴纳关税而不是随租金分期缴纳。这样处理主要是可在缴纳关税后即办理清关手续，完成关税缴纳义务，并在一定程度上避免日后贸易战升级，给客户造成额外的税收负担。飞机清关也意味着结束海关监管，从而避免日后海关监管政策改变所带来的不确定性。
中国民航局适航审定及登记注册程序
尽管中国民航局已于2017年取消了通用航空器引进审批（备案）程序，但其不等于企业或个人能无限制、不受约束地引进通用航空器（包括公务机）。
在公务机引进前，其型号设计需授权获得民航局的批准，且在投入运营前，也要必须通过运行规范审定，取得三证（即国籍登记证、电台执照和适航证）。
从适航审定角度，首次进口中国并用于航空活动的航空器，在进入中国前应按民航局相关程序予以认可申请并取得相应的型号认可证、补充型号认可证或改装批准。该等适航认证应至少提前6个月向民航总局提交申请。
同时，需要注意审定认可的前提是：航空器出口国适航当局应与中国民航局签署了两国间的适航协议或备忘录，并在此基础上签署拟进口产品的型号认可申请技术性协议。这也是前文提到的，进口某些外籍公务机需要考虑“洗白”程序。
值得一提的是，中国民航局与美国联邦航空局(FAA)之间的《适航实施程序》已正式于2017年10月在中美之间签署并生效，实现了两国民用航空产品的全面对等互认，内容涵盖适航审定在设计批准、生产监督活动、出口适航批准等方面的合作。这使得美国N籍飞机转中国境内注册的流程更为便捷。
在公务机完成适航审定并取得局方颁发的运行规范后，公务机可以调机回国。在此之前，公务机托管公司会提前向民航局申请预留飞机注册号以及飞机国籍登记证、电台执照及适航证。
此外，中国的航空器采用运营人（Operator）注册制，国籍登记证上的运营人会体现公务机托管公司，而不会直接体现公务机所有权人。因此，为保障客户权利，建议客户在飞机引进后尽快在民航局办理飞机所有权登记。
飞机进口及清关程序
公务机转境内注册除涉及民航局的适航审定、注册登记等局方程序外，从贸易进口的角度，还需要履行商务部门的机电进口程序以及海关的进口报关等手续。
由于商务部机电进口许可证（俗称“O证”）办理时间大概在15个工作日左右，因此通常建议客户在签署飞机购买协议后，尽快开始准备O证的申请文件，尤其需要提前准备飞机购买协议的中文翻译件（项目中飞机购买协议通常是英文签署版本）。
在完成公务机原注册国海关清关、飞机调机回国后，飞机将进行中国境内海关的通关程序。公务机进口属于货物贸易进口，进口人应具有相应的对外贸易经营资质。在项目中，有些中国客户具有对外贸易经营者资质，可自行进行货物进出口，当然更多的中国客户会聘请有经验的报关行委托办理进口报关。
总体而言，公务机的引进与转境内注册需要较高的专业协作，同时也需要优先考虑客户的整体实际需求。我们在项目中更多地是建议客户从自身资金能力、资产配置以及实际出行需求等来通盘考虑公务机的购置，从而确定公务机的注册地以及购机架构。
（作者单位：大成律师事务所）
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