股票代码： 300237 股票简称：美晨生态 编号： 2018-122
证券代码： 112558 证券简称： 17 美晨 01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于全资子公司与山东省菏泽市人民政府
签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次签订的《 山东省菏泽市曹州牡丹园项目合作框架协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此该事项具有一定的不确定性。
2、本次签订的《 山东省菏泽市曹州牡丹园项目合作框架协议》对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。
3、合作项目根据具体项目开发建设时间，双方另行协商。
4、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
5、本次签订的《 山东省菏泽市曹州牡丹园项目合作框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议签署概况
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称 “公司 ” ） 之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司 （以下简称 “赛石园林” 或 “ 乙方” ）与山东省菏泽市人民政府 （以下简称 “菏泽市人民政府” 或 “ 甲方” ） 为提高菏泽市的城市知名度、美誉度， 推进文旅产业发展，做强做大牡丹产业， 以“国际一流、中国首选的花卉（牡丹）旅游目的地”为目标共同打造曹州牡丹园项目。甲乙双方本着平等共赢、互惠互利的原则，经友好协商，就菏泽市曹州牡丹园提升改造项目达成合作，并于 2018 年 10 月 10 日签订《 山东省菏泽市曹州牡丹园项目合作框架协议》。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
菏泽市地处山东省西南部，与苏、豫、皖三省接壤，东与济宁市相邻，东南与江苏省徐州市、安徽省宿州市接壤，南与河南省商丘市相连，西与河南省开封市、新乡市毗邻，北接河南省濮阳市。地处北纬 34° 39 ′～35° 52 ′ , 东经 114°45 ′～116° 25 ′之间。南北长 157 公里，东西宽 140 公里，总面积 12238.62平方公里。
2016 年，菏泽市辖牡丹区、定陶区、曹县、成武、单县、巨野、郓城、鄄城、东明 2 区 7 县（4 月 29 日，定陶县正式撤县设立定陶区） 1 个省级经济技术开发区， 1 个高新技术开发区， 168 个乡、镇、街道办事处（乡 13 个，镇 124个， 31 个街道办事处）， 6078 个村（社区）。
2016 年末，全市常住人口 862.26 万人，其中城镇人口 408.37 万人，农村人口 453.89 万人。共有回、满、苗、壮、蒙古等 46 个少数民族，近 8 万人，41 个少数民族集居村。
（二）履约能力分析
菏泽市人民政府是山东省菏泽市行政管理机关，具备良好的信用和支付能力，具备良好的履约能力，能保证本协议的履行。
本次交易菏泽市人民政府与公司不存在关联关系，最近一个会计年度公司与菏泽市人民政府未发生类似业务。
三、协议的主要内容
（一） 项目基本信息
项目名称：菏泽市曹州牡丹园提升改造项目。
项目面积： 1200 亩， 具体按图纸及实测数据为准。
项目现状：目前为国家 AAAA 级景区。
（二） 投资规模
1、 项目总投资额暂定为 8 亿元人民币。
2、 甲方以曹州牡丹园现有净资产作价投资 3 亿元人民币（具体作价金额以最终评估并经甲乙双方确认为准），乙方投资 5 亿元人民币。
3、 项目投资周期两年。其中， 2019 年菏泽国际牡丹文化旅游节之前，乙方投资不低于 1 亿元。
（三） 建设运营主体
1、甲乙双方成立合资公司 （暂定：菏泽赛石牡丹投资开发有限公司， 最终以工商注册为准）， 负责项目的提升改造和后续运营。
2、合资公司注册资金暂定 1 亿元人民币。 乙方作为合资公司控股方，全面负责项目的提升改造、组建运营团队及后续运营。
3、 合资公司通过对项目 的投资运营获得收益， 甲乙双方按持股比例分享投资收益。
4、 曹州牡丹园土地租赁费用由合资公司承担。
（四） 合作期限
项目合作期限 20 年，自 2018 年 10 月 1 起至 2038 年 9 月 30 日止。
（五） 甲方主要权利及义务
1、 以合资公司为平台，争取各级财政性资金、专项补贴及金融信贷支持。
2、保证合作项目的合法合规性，负责项目建设前期的各项审批，包括但不限于负责解决合资公司项目提升所涉及的建设用地审批、周边居民拆迁安置等工作。对项目涉及的各类行政审批事项提供必要的配合与支持，确保项目道路、用水、用电、用气、排污、供暖、通信等一系列建设基础条件（包括但不仅限于上述内容）达到项目施工要求。
3、 负责完成项目的资产评估、原有账务的清算及结算。
4、 全力支持和配合乙方完成合资公司的注册及作价资产过户至合资公司名下。
（六） 乙方主要权利及义务
1、完成项目的提升改造，用 3-5 年时间将项目打造成 5A 级景区。
2、 负责组建专业的项目建设、运营管理团队，并做好项目的提升改造及运营管理。
3、 拓宽项目 资金来源，采取多种融资信贷方式，丰富融资渠道。
4、 为甲方旅游城市整体形象及竞争力提升提供技术支持与服务，协助甲方做好旅游资源开发、配套生态及景观系统建设提升等综合或单项规划。
四、对上市公司的影响
1、本项目正常实施将有助于公司业务的拓展，提高公司的业务承接能力， 通过积累该项目的建设和运营经验，提升公司的核心竞争力和行业影响力。通过政府与企业的深入合作，带动赛石园林其他相关业务发展，全面推进公司的整体发展。
2、本协议的签订预计对公司今后年度的业绩产生积极影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响，公司不会因此而对菏泽市人民政府形成业务依赖。
五、风险提示
1、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
2、本次签订的《 山东省菏泽市曹州牡丹园项目合作框架协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此上述事项均具有一定的不确定性。
3、受项目建设周期及项目调整因素的影响， 项目总投资额暂定为 8 亿元人民币 ， 并不完全等同于我公司的实际订单和实际营业收入，具体情况将根据项目实施情况另行确认。
4、本协议中合作项目的建设周期较长，在协议履行过程中，政府换届、国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，存在由于项目内容调整导致协议中的项目部分或全部无法执行的可能性。
5、本协议的履行，存在资金不能及时到位，从而导致公司资金压力较大，
项目全部或部分无法实施或延期的风险。
6、本协议的履行，存在项目实施和结果无法达到双方约定的合同要求，导
致项目延期交付、终止合作的风险。
7、公司最近三年披露的框架协议进展情况
六、其他相关说明
公司将按照《公司章程》及上市公司有关监管规定，根据后续合作的进展情况及项目投资金额的大小及时履行审批程序并公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《 山东省菏泽市曹州牡丹园项目合作框架协议》
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 10 日
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