近期，隨著上市公司半年度業績報告與第三季度業績預告的披露，上市公司的財務狀況也逐漸“浮出水面”。有的公司也因財務狀況“一落千丈”而遭到證券交易所問詢，天海融合防務裝備技術股份有限公司（以下簡稱“天海防務”）就是其中之一。另外，天海防務近期頻繁“賣殼”的舉動，也引來市場和監管的廣泛關注。為此，中國資本觀察記者發送了採訪函給天海防務，但截至發稿前並未收到回覆。
利潤下降遭深交所問詢
8月29日，天海防務發佈了其2018年半年度報告，報告期內，天海防務的營業收入為58931萬元，同比減少20.22%；歸屬於上市公司股東淨利潤4189萬元，同比減少51.67%。
在第三季度業績預告中，歸屬於上市公司股東的淨利潤為-4189萬元至111萬元，較上年同期下滑173.97%至98.04%。
9月17日，天海防務收深交所創業板公司管理部關於半年報的問詢函。深交所要求天海防務說明上半年收入和淨利潤大幅下滑且下滑幅度相差較大的原因及合理性，並且分產品說明第三季度淨利潤預計的具體情況。此外，問詢函還要求天海防務結合前期回覆，說明本報告期毛利率大幅下降的原因，以及前述大幅提升毛利率的因素在短期內出現重大變化的合理性。
蘇寧金融研究院特約研究員江瀚對中國資本觀察表示，一般情況下，我們看待上市公司的業績情況，都是要分析他具體的經營狀況。但是當上市公司的業績已經嚴重出現問題，被深交所問詢時，這個公司要麼是出現了極大的變動，要麼是出現了很多的問題，這些都需要引起我們的關注。
早在8月底，天海防務在2018年前三季度業績預告中披露稱，2018年前三季度公司業績與上年同期相比減少100%至70%，公司業績大幅下降。天海防務也歸結了幾點業績下降的原因：首先，在船海設計業務方面，受2016年、2017年業務訂單承接不足，目前本業務開工率降低。在EPC業務方面，因部分項目延遲交付，導致相關成本費用增加，且部分項目應收賬款賬齡較長。
此外，在防務裝備及相關業務上，去年底至今年初，公司對金海運組織框架進行了調整，業務團隊人員出現相應的變動。同時，受政策和國家金融行業調控的影響，上市公司的融資環境出現了變化，使部分產品的產能受到影響。
另外，在清潔能源業務方面，春節前後氣荒影響一季度業績，之後因金融環境影響，以及天然氣供應偏緊，價格一直居高不下等原因，造成沃金利用公司資金緊張，影響了天然氣貿易業務以及工業終端用戶的利潤，同時對新項目的開發投入減少，也影響了部分利潤，導致本業務業績下降。
據瞭解，天海防務創立於2001年，2009年在深圳證券交易所上市，為我國船舶科技類首家上市企業。天海防務於2016年收購了金海運100%股權。2017年，公司收購了大津重工100%股權，構建了一條包含“研發—設計—製造”的一體化產業鏈，在船舶與海洋工程裝備及防務裝備研發製造領域發力。目前，天海防務主要從事防務裝備、船舶與海洋工程、清潔能源等業務。
三次“賣殼”疑為自救？
業績下滑的同時，天海防務的實控人劉楠也在近幾個月反覆策劃著股權轉讓事宜，到目前為止，根據公司公告，天海防務曾三次“賣殼”，買家依次是揚中金控、弘茂股權投資和弘茂盛榮、萬勝實業。在歷經前兩次股權轉讓“流產”後，天海防務目前正在與萬勝實業進行相關事宜的磋商。
天海防務實控人劉楠在2018 年 6 月 15 日，首先與揚中金控簽訂《股份轉讓意向協議》，擬將其及其一致行動人上海佳船企業發展有限公司（以下簡稱“佳船企業”）持有的天海防務共計 4801 萬股無限售流通股，佔總股本的 5%，通過協議轉讓方式轉讓給揚中金控；同時擬將其持有的天海防務 1.2301 億股股票的表決權、提案權，佔總股本的 12.81%，一次性且不可撤銷地委託給揚中金控行使。
後來，鑑於天海防務內部股東對雙方之間的本次轉讓及合作始終不能達成統一意見，雙方認為繼續履行原協議已無法實現雙方目的。經雙方協商，於 2018 年 7 月 23 日簽署了終止協議。
2018 年7月22日，在與揚中金控結束合作後，劉楠與弘茂股權投資、弘茂盛榮開始協商第二次股權轉讓。擬將劉楠持有佳船企業57.28%的股權，及劉楠及其他投資人持有的天海防務共計 4,801 萬股無限售流通股，佔公司總股本的 5%，通過協議轉讓方式轉讓給弘茂股權投資、弘茂盛榮；同時擬將其持有的天海防務 5760 萬股股票的表決權委託給弘茂股權投資、弘茂盛榮行使。
不過，經核查，上市公司第四大股東弘茂盛欣為弘茂股權投資、弘茂盛榮的一致行動人，弘茂盛欣持有上市公司 4750 萬股股份，佔總股本的 4.95%。協議雙方若繼續執行此前簽署的協議，新實際控制人的持股比例將達到 32.73%，存在觸發要約收購的風險，並導致協議雙方無法按照原計劃收購上市公司控制權，原《股份轉讓協議》的合同目的無法實現。所以， 2018 年 8 月 1 日，天海防務又一次與對方簽署了終止協議。
在前兩次“賣殼”計劃夭折後，天海防務很快又迎來了新的“接盤人”。9月7日晚，天海防務發佈公告稱，控股股東劉楠擬將持有的天海防務4500萬股、股東李露擬將持有的301萬股，轉讓給萬勝實業控股（深圳）有限公司（以下簡稱“萬勝實業”）。上述股份占上市公司總股本的5％，轉讓價合計為1.68億元。萬勝實業法人為王勝洪，註冊資本為5億元。
屆時，受讓方萬勝實業將在天海防務擁有表決權的股份數量合計為 23742萬股，佔公司總股本的 24.73%，公司的實際控制人將由劉楠變更為王勝洪，萬勝實業與劉楠、佳船企業形成一致行動人關係。
值得注意的是，天海防務變賣股權的價格在逐漸降低，今年7月份，揚州金控擬接盤天海防務時，其給出的價格為不低於4.81元/股，而萬勝實業出價則降低至約3.5元/股。
蘇寧金融研究院特約研究員江瀚對中國資本觀察表示，上市公司的實際控制人賣殼是上市公司發展過程中一個很特殊的情況，也正是因為中國股市上市比較困難，所以有的上市公司才會成為殼資源。一家上市公司如果已經淪落到賣殼的地步了，代表該公司的融資已經相對困難，那麼必須要通過賣殼來解決融資問題。對於很多經營不善的上市公司而言，殼資源才是這個上市公司最好的資源。
此次，天海防務與萬勝實業的合作會如之前由於各種原因終止，還是能夠順利地達成，市場各方揣測不一。若天海防務成功“賣殼”後，其財務狀況是否會出現好轉，並且重獲投資者的信任，市場各方也都拭目以待。
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