近期，随着上市公司半年度业绩报告与第三季度业绩预告的披露，上市公司的财务状况也逐渐“浮出水面”。有的公司也因财务状况“一落千丈”而遭到证券交易所问询，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”）就是其中之一。另外，天海防务近期频繁“卖壳”的举动，也引来市场和监管的广泛关注。为此，中国资本观察记者发送了采访函给天海防务，但截至发稿前并未收到回复。
利润下降遭深交所问询
8月29日，天海防务发布了其2018年半年度报告，报告期内，天海防务的营业收入为58931万元，同比减少20.22%；归属于上市公司股东净利润4189万元，同比减少51.67%。
在第三季度业绩预告中，归属于上市公司股东的净利润为-4189万元至111万元，较上年同期下滑173.97%至98.04%。
9月17日，天海防务收深交所创业板公司管理部关于半年报的问询函。深交所要求天海防务说明上半年收入和净利润大幅下滑且下滑幅度相差较大的原因及合理性，并且分产品说明第三季度净利润预计的具体情况。此外，问询函还要求天海防务结合前期回复，说明本报告期毛利率大幅下降的原因，以及前述大幅提升毛利率的因素在短期内出现重大变化的合理性。
苏宁金融研究院特约研究员江瀚对中国资本观察表示，一般情况下，我们看待上市公司的业绩情况，都是要分析他具体的经营状况。但是当上市公司的业绩已经严重出现问题，被深交所问询时，这个公司要么是出现了极大的变动，要么是出现了很多的问题，这些都需要引起我们的关注。
早在8月底，天海防务在2018年前三季度业绩预告中披露称，2018年前三季度公司业绩与上年同期相比减少100%至70%，公司业绩大幅下降。天海防务也归结了几点业绩下降的原因：首先，在船海设计业务方面，受2016年、2017年业务订单承接不足，目前本业务开工率降低。在EPC业务方面，因部分项目延迟交付，导致相关成本费用增加，且部分项目应收账款账龄较长。
此外，在防务装备及相关业务上，去年底至今年初，公司对金海运组织框架进行了调整，业务团队人员出现相应的变动。同时，受政策和国家金融行业调控的影响，上市公司的融资环境出现了变化，使部分产品的产能受到影响。
另外，在清洁能源业务方面，春节前后气荒影响一季度业绩，之后因金融环境影响，以及天然气供应偏紧，价格一直居高不下等原因，造成沃金利用公司资金紧张，影响了天然气贸易业务以及工业终端用户的利润，同时对新项目的开发投入减少，也影响了部分利润，导致本业务业绩下降。
据了解，天海防务创立于2001年，2009年在深圳证券交易所上市，为我国船舶科技类首家上市企业。天海防务于2016年收购了金海运100%股权。2017年，公司收购了大津重工100%股权，构建了一条包含“研发—设计—制造”的一体化产业链，在船舶与海洋工程装备及防务装备研发制造领域发力。目前，天海防务主要从事防务装备、船舶与海洋工程、清洁能源等业务。
三次“卖壳”疑为自救？
业绩下滑的同时，天海防务的实控人刘楠也在近几个月反复策划着股权转让事宜，到目前为止，根据公司公告，天海防务曾三次“卖壳”，买家依次是扬中金控、弘茂股权投资和弘茂盛荣、万胜实业。在历经前两次股权转让“流产”后，天海防务目前正在与万胜实业进行相关事宜的磋商。
天海防务实控人刘楠在2018 年 6 月 15 日，首先与扬中金控签订《股份转让意向协议》，拟将其及其一致行动人上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）持有的天海防务共计 4801 万股无限售流通股，占总股本的 5%，通过协议转让方式转让给扬中金控；同时拟将其持有的天海防务 1.2301 亿股股票的表决权、提案权，占总股本的 12.81%，一次性且不可撤销地委托给扬中金控行使。
后来，鉴于天海防务内部股东对双方之间的本次转让及合作始终不能达成统一意见，双方认为继续履行原协议已无法实现双方目的。经双方协商，于 2018 年 7 月 23 日签署了终止协议。
2018 年7月22日，在与扬中金控结束合作后，刘楠与弘茂股权投资、弘茂盛荣开始协商第二次股权转让。拟将刘楠持有佳船企业57.28%的股权，及刘楠及其他投资人持有的天海防务共计 4,801 万股无限售流通股，占公司总股本的 5%，通过协议转让方式转让给弘茂股权投资、弘茂盛荣；同时拟将其持有的天海防务 5760 万股股票的表决权委托给弘茂股权投资、弘茂盛荣行使。
不过，经核查，上市公司第四大股东弘茂盛欣为弘茂股权投资、弘茂盛荣的一致行动人，弘茂盛欣持有上市公司 4750 万股股份，占总股本的 4.95%。协议双方若继续执行此前签署的协议，新实际控制人的持股比例将达到 32.73%，存在触发要约收购的风险，并导致协议双方无法按照原计划收购上市公司控制权，原《股份转让协议》的合同目的无法实现。所以， 2018 年 8 月 1 日，天海防务又一次与对方签署了终止协议。
在前两次“卖壳”计划夭折后，天海防务很快又迎来了新的“接盘人”。9月7日晚，天海防务发布公告称，控股股东刘楠拟将持有的天海防务4500万股、股东李露拟将持有的301万股，转让给万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）。上述股份占上市公司总股本的5％，转让价合计为1.68亿元。万胜实业法人为王胜洪，注册资本为5亿元。
届时，受让方万胜实业将在天海防务拥有表决权的股份数量合计为 23742万股，占公司总股本的 24.73%，公司的实际控制人将由刘楠变更为王胜洪，万胜实业与刘楠、佳船企业形成一致行动人关系。
值得注意的是，天海防务变卖股权的价格在逐渐降低，今年7月份，扬州金控拟接盘天海防务时，其给出的价格为不低于4.81元/股，而万胜实业出价则降低至约3.5元/股。
苏宁金融研究院特约研究员江瀚对中国资本观察表示，上市公司的实际控制人卖壳是上市公司发展过程中一个很特殊的情况，也正是因为中国股市上市比较困难，所以有的上市公司才会成为壳资源。一家上市公司如果已经沦落到卖壳的地步了，代表该公司的融资已经相对困难，那么必须要通过卖壳来解决融资问题。对于很多经营不善的上市公司而言，壳资源才是这个上市公司最好的资源。
此次，天海防务与万胜实业的合作会如之前由于各种原因终止，还是能够顺利地达成，市场各方揣测不一。若天海防务成功“卖壳”后，其财务状况是否会出现好转，并且重获投资者的信任，市场各方也都拭目以待。
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