1945年1月，太平洋战争也已接近尾声。英国陆军第4、第26、第36旅在英国海军陆战旅的配合下，预备向兰里岛登陆，目的是在岛上修建前进机场，并以此岛为跳板反攻缅甸。但是就在这时候发生了一件麻烦事。英国军队在孟加拉湾海域巡逻时，邂逅了一支从海上撤回日本的侵缅日军船队（番号无从考证，有史料记载是日军第54师团第121步兵联队）。仇人相见分外眼红，英日两军立即展开了激战。交换了几番炮弹后，日军的护航炮艇被击沉，眼看取胜无望，装有1000多名日军的两艘运输船，选择了逃跑。慌不择路的日军最后来到了兰里岛周围，并在这里登陆。同时在这里修建了牢固的防御工事。准备一边负隅抵抗一边等待救援。
兰里岛位于孟加拉湾东岸，面积约2300平方公里，是缅甸的第一大岛。兰里岛距大陆最近处约30公里。岛上多红树林沼泽，涨潮时树梢露出水面，退潮时是风雨不透的密林，气根纵横，泥淖陷足。谁也没有料到，这个岛竟然会成为这批日本人的噩梦。
日军的突然抢先登陆让英军不得不临时改变战略部署。1945年1月21日，英军舰队把兰里岛层层包抄，并进行了长达1个小时的饱和轰炸。岛上日本驻军拼死抵抗，但损失惨重，100多名日军命丧黄泉，第一道防线当天就陷落了，事先建筑起的防御工事大多沦为废墟，日军不得不缩小防御圈，残余大约900多人按照事先的计划向第二道防线回撤。 此时的日军已经是强弩之末， 无论是装备还是兵员甚至士兵心理上都面临着巨大的考验。英军深知“穷寇莫追”之理，深知陷入绝境的日本兵有多么变态。于是在岛上将日军藏身的树林围了一圈，在外又用军舰把整座岛围了一圈。准备守株待兔、瓮中捉鳖。
英军的暂时停战让日军得以喘息，但是他们又不得不面临另一个问题：想要回到第二道防线，他们必须渡过一片16公里宽的沼泽泥地。已经别无选择的日军只得硬着头皮往前走，他们在厚重泥泞的沼泽里行军极为缓慢，沿途不断遭到灌木丛中蜘蛛，毒蛇，蝎子和热带蚊虫的叮咬，驻扎在沼泽地边缘的英军还不时开炮轰击他们。
夜幕很快降临了，英军对沼泽里不熟悉。所以他们选择了原地休息，以逸待劳，决定第二天再战。日军也趁着这个时间，救治伤员、保存体力。然而，对于英日两军来说这一夜都是一个永远难忘的瘆人的不眠之夜。
当天夜里，英军巡逻队听到沼泽地里不断传来人类绝望的哀嚎声、骨头碎裂声和杂乱的枪声，但英军并未与日军交战，他们对此感到很惶惑。一度以为这是个闹鬼的岛屿。不明真相的英军整晚都在惶恐不安中度过，根本不敢闭眼。
第二天，疲惫不堪的英军按照作战方案向树林深处进发时，却没有遇到像样的抵抗。日军的大部队似乎一夜间蒸发了。但当他们走到丛林深处的沼泽地时，被眼前的景象彻底震惊了——
恐怖不可怕，目睹恐怖才是最可怕的！
展现在英军眼前的：红树林东倒西歪，数以百计的日军横七竖八地遍布沼泽，潮滩血肉模糊，地上到处都是人的断臂残肢。日军本来黄色的军服也早已经被撕成碎片，上面全都是已经凝固了的血块。整个沼泽的空气中都飘荡着血腥的让人作呕的气味。与日本兵同时横尸这里的，还有数十只身上被打穿了血洞的——鳄鱼！而有的鳄鱼还在进餐呢。它们正是酿成这一惨案的罪魁祸首。原来，这片沼泽区域，本是鳄鱼栖息的家园。这些鳄鱼体长可达6米以上，重量甚至能超过1吨。日军伤员的血腥气味，和他们在泥泞沼泽里行军发出的声响惊动了这里的鳄鱼。它们是一群比英军更残酷无情的“杀手”，被侵犯领地的鳄鱼们，可没有善待这批日本兵。它们在水下从四面八方扑向日军，然后把他们拖到水里撕成碎片。惊恐的日军在黑暗中只能盲目地向四周开枪，然而这一切都无济于事。随着退潮的到来，绝大多数日军被陷在泥里更加行动不便，他们只能在绝望中被陆续赶来的鳄鱼撕裂……
最后，英军仅找到了20名幸存下来的日军士兵，但看上去，这些幸存者的神经已彻底崩溃。至于这九百来名日本兵是否都被鳄鱼吞噬，还是有一批已经幸运地逃脱，一直以来都莫衷一是。大多数的史料记载最后有五百日本兵成功逃脱，如果属实的话，也就是说，也有将近四百号日本兵命丧鳄鱼之口。这也是一个很恐怖的数字。这件事情在传播多年之后被英国人记载进吉尼斯记录，被称为历史上最严重的动物袭击事件。有趣的是，战后有一些幸存下来的日军老兵回到岛上回顾战场，不过他们没一个人愿意提起鳄鱼的事情，看来是被这种爬行动物吓怕了。而酿成这次“兰里岛惨案”的这些鳄鱼，则被很多人戏称为“抗日神鳄”，堪称动物界的反法西斯同盟。他们现已成为保护动物。
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