PPP项目公司（SPV公司）潜在股东（投资人）的选择，是关系到项目能否顺利实施的极为重要问题。PPP项目公司（SPV）作为项目的执行主体，其股东类型，决定其优势所在、能力所在、弊端所在，同时，也决定了项目风险控制能力所在！因此，对于不同类型的PPP项目，对于潜在股东类型应当予以充分考虑，在不同阶段，应当考虑引进不同类型股东，并建立引进或退出机制预案，以保证项目的顺利实施和风险控制。
一、PPP项目主要潜在股东类型有哪些？
与PPP项目特征相适应的潜在股东，无非以下四种类型：
1.专业工程承包商。一般而言，大型管廊项目、轨道交通、城建涉及固定资产类项目，大都是专业工程承包商天下，目前各地区正在实施的此类项目，“中”字号打头的中建、中铁、中冶建设（工）集团都属于此类型，所占比重极高。
2.金融投资机构。一般以基金、信托、投资公司为主体，目前在以固定资产投资为主的项目中，此类金融投资机构所占比例有限。
3.关键技术和设备供应商。一般以特殊技术或设备供应商为主体，目前（此前）在以水厂、电厂、垃圾焚烧（发电）、环保类为主的项目中，此类机构在该类别中占有一定比例。
4.先进的运营管理经验机构。目前此类型由于初期不能提供与政府方合作的优势资源，尚未认识到其价值所在，目前并不多见。
二、不同阶段项目公司股东类型优劣比较
在PPP项目全过程生命周期当中，任何类型的项目公司股东在不同阶段，都有优劣势。
1.以项目类型比较，以轨道交通项目为例，项目发起阶段和建设阶段专业承包商具有绝对优势，他们在工程质量、工期、建设项目管理、成本控制方面有明显的优势；而且，在招标程序中，对于此类项目，专业工程承包商作为股东介入，可以实现一次招标即实现合作主体与施工主体的合二为一，提高效率；但是在工程建设完成，进入运营阶段，工程承包商的优势全无，此前的优势变为劣势，而先进专业的运营管理经验机构，则优势尽显。
2.以股东类型比较，以专业工程承包商为例，专业工程承包商在专业化、资金方面具有比较优势，工程承包商作为主办人有利于从技术层面对项目可行性进行充分论证，可有效降低投资失败风险；同时，有利于项目工期和进度保障，对于质量和成本控制也较为有利，对项目的顺利交验也有保障，而且在建设工程风险控制上，具有绝对优势；但是，专业工程承包商作为项目公司股东，除了从项目公司收益获取一定比例的利润分红外，更多的需求是在建设工程中获得工程施工利润，这也是当下诸多专业承包商积极投身PPP项目中的最大利益驱动，对于未来项目公司的分红，远不及眼前的施工利润有吸引力，此情况下，对建设成本的控制和股东的利益诉求之间，存在一定的利益冲突，可能由此损害整个项目顺利实施。
因此，在PPP项目的不同阶段，对于不同类型的股东（或主办人）的要求是有明显差异的，了解这一特征，将有助于厘清股东能力范围，对于项目公司的法人构架搭建和平稳运行，确立遴选标准。
三、PPP项目特点，决定股东进入和退出机制应当预设
如上所述，在PPP项目的发起阶段和运营阶段，股东都有其专业优势和利益目标，并根据各自利益取向和目标，参与项目公司。因此，必须在项目实施方案中充分考虑这一特征，在最初方案及项目合同、公司章程中预设股东进入和退出机制，更加切合投资人的利益诉求，以保证项目的平稳运行。
项目公司股权变更，实质是基于PPP项目运营特点和周期，在适当节点进行的一次并购行为，原股东退出，新股东引入，对此，各方应当在合同及公司章程中预先设定权利、义务发起条件和时点，确定估值原则、利益平衡机制等等。这一机制对于PPP项目的完整实施和运营具有重要意义，可有效避免项目失败或进入僵局。
通过以上分析，可以确立PPP项目公司潜在股东的确立主要原则，大致有三：1.效率原则。即在项目发起阶段，最有效率积极推进项目进展的投资人，为优选潜在股东；2.类型原则。即不同的项目类型，在不同阶段，需要考虑不同类型的潜在股东；3.进入退出机制预设原则。即在最初方案及合同、项目公司章程中预设相应机制，在不同阶段调整股东类型，有利于项目运营实施。
（本文作者系辽宁同格律师事务所律师）
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