歷史上著名的一場戰役——春秋戰國時期晉國和楚國之間的鄢陵之戰發生在公元前五百七十五年的春天，事情的誘因是：楚國意圖使鄭國歸順自己，對鄭國開出了割讓土地的條件，但令楚國上下沒有想到的是，貪婪的鄭國軍隊在歸順途中卻攻打了晉國當時的盟國宋國，宋國國君大怒。故晉和楚，這兩大春秋霸主國就鄭國應該歸順誰這一誘因，在這一年的夏天發動了規模巨大的戰爭，史稱鄢陵之戰。這場戰爭最終以晉國以微弱優勢取勝告終，但是戰爭造成的一系列不良後果隨之而來，這也成了這兩個霸主國轉向衰落的一個標誌點。戰爭的勝負其實早有徵兆，對兩國實力的損耗也有著多方面的、比較明顯的原因。
第一，一個不容忽略的事實就是在春秋末年動盪不安的那段時期，各國君與他們國內的貴族、士大夫們有很多的矛盾。當時的晉國的將軍們之間的關係與先前邲之戰沒有什麼一樣，大家心思各異，都有自己的盤算。士大夫和貴族之間還是錯綜複雜、互相制衡的境況。在朝堂之上，晉國的士大夫們關於是戰還是和有著很大的意見分歧。士大夫士燮更是對貴族士大夫們爭權的情況表示非常的憂心。雖然內部仍有許多不利因素，但是外部環境卻反之，齊國在之前的戰爭中落敗後與晉國建立了盟約，晉國又大力扶持了新崛起的吳國，這對楚國形成了夾擊之勢。另外，長期騷擾晉國邊疆地區的部族赤狄也被晉吞併。而對秦楚的聯盟，晉國則先假意與楚國言和，離間其聯盟，再對兩國逐個攻破。秦軍而後又在麻隧之戰中遭到重創，只得暫時休養生息，這就完美的讓楚國失去了一股力量支撐。
第二，楚國的內部情況與晉國有些類似，楚國的將軍們大多是王家成員，與士大夫們同樣意見不合。面對如此內憂外患的情況，楚共王行事十分艱難。出於為了緩和大臣之間的關係的初心，平衡利益，一致對外，楚王對將領的職務做出了調整，卻不曾想這一沒有先例的調整卻使軍心動搖。最不利的是，楚國選擇夏天出征，天氣炎熱，中原諸侯並不喜在此時作戰。
第三，在正式開戰前，楚已經對戰場附近的形勢做了全面的瞭解和研究。步兵力量開始壯大，但是戰車依然是戰場上重要武器。兩國發動戰爭之後，楚國軍隊於重鎮申邑整合，並開始修建軍事防禦工程，而後在許國的南部地區和鄭國軍隊接頭，共同奔赴北上。在經由楚軍斥候的一番探尋之後，終於在鄢陵地區發現了晉軍的蹤跡。6月底，這對於中原諸侯來說並不適合出擊，因為天氣過於炎熱，但是楚軍出人意料，選在這個時間大軍壓到晉軍大營附他們駐紮地的前方還有一塊沼澤，是不適合使用戰車作戰的地形。基於這種事前調查，楚軍推進的速度非常快，為了免於和敵軍正面交戰，他們充分運用了擅長的步兵作戰的優勢，用了不同於尋常的作戰方式。當時晉軍的支援齊國援軍剛抵達鄢陵，軍隊人馬疲憊，還沒來得及休整。另一隊支援，魯軍和衛軍還未趕到。楚軍算準了此時對方的援軍還未趕到，此時出擊勝算較大。這樣突如其來的進攻讓晉軍絲毫沒有防備。但到了這個時候，統帥軍隊的晉國的士大夫們卻還在就戰術爭論不休，上層意見的不統一造成整個軍隊士兵的混亂，士兵們不知道到底應該聽誰的號令，再者，今天一個戰術明天一個號令讓士兵失去作戰的信心，鄭國的統帥和士兵看到這種情況，也難以再全心援助晉軍，這就導致場面一度十分的混亂！但是楚國也並不是有萬全的準備，由於急行軍，楚軍難免也露出疲態，另外楚軍中有兩個主要的將領，他們對於作戰的方式意見並不統一。
正式的戰鬥開始了。地形的不利使很多戰車被俘，在制定好作戰計劃後，晉軍率先發起進攻，但是地形的因素使得戰爭變成了一系列小型的混戰，；有些貴族甚至開始了1V1的對戰。戰鬥號角吹響不久之後，晉軍陷入了混亂，原因就是在軍營前的那一片泥沼，泥沼令戰車的行進異常艱難，儘管已經盡力躲避，卻還是避免不了陷落入泥沼中的慘況，情況一度可謂是人仰車翻。
雙方各有優勢與劣勢，所以一時之間也難以決出勝負。兩軍的精銳部隊從早上開始一直廝殺到了黃昏還沒有結束，天黑之後兩軍休戰並決定明日再戰。夜間楚國戰俘被晉故意放歸，楚共王從戰俘口中得知敵軍物資豐富的消息之後，信心全失，連夜倉皇而逃。君主的出逃像是最後一根壓死楚軍的稻草。
這場戰爭雖以晉國獲勝而告終，但是晉國並沒有繼續興盛下去了，反之，晉國的情況開始一天不如一天。晉國的貴族和士大夫們在戰爭的時候還願勉強放下彼此的心結和隔閡，暫時團結一起對抗敵人，但是在戰爭勝利之後，士大夫們開始表現出按捺不住的驕橫跋扈之態。其中以戰爭中立下了不凡功勞的郤氏家族為最。但是太過招搖必然會遭人嫉恨，欒氏家族就對其十分不滿，欒氏家族後來被晉國王室給滅族，郤氏家族的權勢也被別家所分割。
經過如此一輪的洗牌之後，晉國國君的近親欒氏、羊舌和氏首先被洗牌出局。晉國還餘包括了趙氏、魏氏、韓氏、範氏、中行氏、和智氏這六門貴族。他們的實力已能與一些中型的諸侯國看齊，他們在內戰中也經常拉攏其他諸侯國的支援。晉國內亂到了這樣的地步，著實無力再向外爭霸。沒過多長時間，實力越來越強的貴族們將國君趕走，三分晉國，至此，一個全新的戰國時期登上歷史的舞臺。
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