本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月17日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况说明
本次股权激励授予的激励对象名单和权益数量与公司2018年第七次临时股东大会审议通过的一致。
三、2018年股权激励计划股票期权与限制性股票首次授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次股票期权与限制性股票首次授予的条件已成就，同意向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。
四、2018年股权激励计划首次授予情况
（一）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2018年9月17日
2、授予人数：291人
3、授予数量：3,181.00万份
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。
4、行权价格：4.09元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排
本激励计划首次授予部分股票期权的有效期自股票期权首次授予股权登记之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。本激励计划首次授予的股票期权等待期为12个月。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、股票期权的行权业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的行权考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
详见《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人行权比例进行行权。
8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（二）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2018年9月17日
2、授予人数：669人
3、授予数量：3,539.00万股
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
4、授予价格：2.05元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的有效期自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自股权登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、限制性股票解除限售的业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
详见《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解除限售比例进行解除限售。
8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在股票期权与限制性股票授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
六、本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营能力的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）相关估值工具来计算股票期权与限制性股票的公允价值，本次股权激励计划首次授予日为2018年9月17日，对本次授予的3,181.00万份股票期权与3,539.00万股限制性股票进行测算，则2018年-2021年股权激励成本摊销情况（不包括预留部分）如下表所示：
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会核查意见
公司监事会对本次股权激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
（1）列入公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）所述的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年9月17日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
5、公司董事会5名董事中有1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决, 由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年9月17日，并同意向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。
十、律师法律意见书结论性意见
江西华邦律师事务所律师认为：本次授予已履行必要的批准和授权程序，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，正邦科技和本激励计划的激励对象均符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予权益数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相 应后续手续。
十二、备查文件
1、第五届董事会第三十五次会议决议；
2、第五届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一八年九月十八日
閱讀更多 證券日報 的文章
