長江商報記者 徐佳
“百貨大王”黃茂如旗下茂業商業（600828.SH）擬超25億現金接盤控股股東資產，引監管部門關注。
日前，茂業商業披露資產購買計劃，公司擬支付現金19.92億元購買中兆投資持有的秦皇島茂業100%股權，支付現金5.66億元購買茂業商廈所持泰州一百97.31%股權，交易總金額25.58億元。其中，中兆投資受上市公司控股股東茂業商廈的控制，繫上市公司同一控制下的關聯法人，本次交易構成關聯交易。
長江商報記者注意到，如此次交易成功，茂業商業的商譽或從今年上半年的12.08億增加近14億至26億。
事實上，除了此次交易之外，過去12個月內茂業商業頻繁與同一關聯人發生的關聯交易金額高達44.8億元。
9月11日晚間，上交所就茂業商業此次關聯交易事項下發問詢函，對本次交易是否存在向控股股東輸送利益的情形、標的借款向交易對方利潤分配、交易大幅增值、業績承諾的可行性等方面展開問詢。
另一方面，現金支付25億元交易對價對於上市公司本身來說也並非易事，資金來源也成為監管部門重點關注之一。
被疑向控股股東輸送利益
9月11日晚間，上交所就此次交易相關問題下發問詢函，首先關注到的就是交易動機。
公告披露，截至2018年6月30日，秦皇島茂業總資產19.65億元，淨資產11.09億元，其中應收中兆投資欠款12.39億元，短期借款3.02億元，未分配利潤9.78萬元。同時，截至2017年12月31日，秦皇島茂業短期借款1億元，未分配利潤1.47億元。即秦皇島茂業存在中兆投資12.39億元大額佔用資金的同時，增加銀行借款2億元，用於向中兆投資利潤分配。
上交所要求茂業商業補充披露秦皇島茂業應收中兆投資欠款的形成時間、具體內容、資金來源，說明是否存在虛構債權的情形。同時說明秦皇島茂業近3年內的利潤分配情況，本次利潤分配的資金來源，是否存在負債向中兆投資突擊利潤分配的情形，以及秦皇島茂業向股東提供大額資金，並增加負債進行利潤分配的原因，明確是否存在通過本次交易向控股股東輸送利益的情形。
對於泰州一百，上交所同樣關注到控股股東茂業商廈與其之間密集的資金聯繫。
公告披露，截至2018年6月30日，泰州一百總資產3.7億元，淨資產3402萬元，其中未分配利潤93.75萬元，泰州一百應收茂業商廈2.53億元，佔泰州一百總資產的68.35%，佔淨資產的743.16%。
截至2017年12月31日，泰州一百總資產6.26億元，淨資產2.63億元，其中未分配利潤2.3億元，泰州一百近期淨資產減少的原因是利潤分配2.49億元。同時，公司披露，截至2018年6月30日，茂業商廈尚欠泰州一百債務6606萬元。
除了要求公司說明上述應收款項明細、欠款時間及業務背景、泰州一百近3年內的利潤分配情況，本次利潤分配的資金來源，上交所還要求公司結合上述情況，說明本次交易目的是否主要為控股股東提供現金。
業績下滑標的獲16倍高溢價
高溢價收購業績下滑標的，也是監管部門關注的重點。
此次交易中，秦皇島茂業淨資產11.09億元，其100%股權採用資產基礎法的評估價值為19.92億元，評估增值率61.75%，主要為固定資產評估增值7.82億元。
而在2015年10月，茂業商業實控人黃茂如旗下另一上市公司茂業通信（000889.SZ）通過掛牌方式轉讓秦皇島茂業100%股權，中兆投資受讓價14億元。
上交所對於秦皇島茂業評估作價的公允性，以及秦皇島茂業本次交易作價與前期掛牌轉讓價格差異的具體原因和合理性提出問詢。
而另一家標的泰州一百的估值採取收益法，主要基於公司未來預期的淨現金流折現。截至今年上半年泰州一百的淨資產為3402.18萬元，估值結果為5.81億，增值率1608.29%。
這也意味著，此次交易成功後，茂業商業的商譽或將從今年上半年的12.08億，增加近14億至26億。
超高增值率下，即使連續兩年業績下滑，泰州一百也作出了逐年上升的業績承諾。
公告披露，2015年至2017年，泰州一百淨利潤分別為5281.67萬元、5041.21萬元、4059.33萬元，逐年下降。泰州一百承諾2018年至2020年實現的淨利潤分別不低於4398.12萬元、5058.31萬元、5227.04萬元，逐年上升。
上交所要求公司說明本次交易大幅增值的原因以及泰州一百在歷史業績逐年下降的情況下，業績承諾的合理性及可實現性。
現金支付超25億元交易對價，對於茂業商業來說並不是一筆小數目。截至今年上半年，茂業商業貨幣資金8.18億元，資產負債率雖較上年同期有所下降，但仍有65.37%。
需要注意的是，8月24日公司公告稱茂業商廈擬在未來6個月增持0.8億至3.6億元。但在公告前兩日，茂業商廈剛剛進行補充質押。截至目前，茂業商廈持股比例為81.23%，質押率達到96.05%。
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