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東方集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年9月3日收到上海證券交易所《關於東方集團股份有限公司停復牌有關事項的問詢函》（上證公函[2018]2446號，以下簡稱“《問詢函》”）。現將《問詢函》提及的有關內容回覆如下：
一、公司在籌劃重大事項並辦理股票停牌時，理應充分論證後進行。請你公司就前期辦理重組停牌的審慎性進行說明。
回覆：
公司從2017年以來就與廈門銀祥集團有限公司（以下簡稱“銀祥集團”）下屬廈門銀祥油脂有限公司（以下簡稱“銀祥油脂”）存在持續業務合作，公司下屬糧油業務子公司上海東瑞貿易有限公司是銀祥油脂的主要客戶之一，2017年公司自銀祥油脂採購的總金額約1億元。鑑於公司與銀祥集團下屬子公司在油脂、豆製品、飼料、食品等板塊業務存在協同，為進一步加深雙方的合作，2017年8月起，公司與銀祥油脂開始商談業務合作事宜，包括雙方業務規模的擴大以及股權合作，並於2018年5月底與銀祥集團進行了正式溝通達成合作意向，共同籌劃本公司收購銀祥集團持有的下屬飼料、肉業、豆製品、食品等產業板塊子公司51%股權事宜。由於交易涉及的標的公司數量較多，經與對方溝通，公司瞭解到銀祥集團下屬本次交易範圍內的標的2017年度收入合計預計超過40億元，本公司2017年度經審計的營業收入為79.52億元，本次交易可能構成重大資產重組。為保證信息披露的公平性，維護投資者利益，避免引起公司股價異常波動，經審慎考慮，公司申請股票於2018年5月30日起因重大事項停牌，並承諾在停牌後10個交易日內確定該事項是否構成重大資產重組。
公司股票停牌後，公司對銀祥集團下屬產業經營情況進行了進一步瞭解，並進行了實地參觀考察，同時公司與交易對方銀祥集團就標的資產的具體範圍、對價的支付方式等方面進行了進一步溝通和磋商，並於2018年6月11日簽署了《合作框架協議》，公司擬以發行股份和支付現金方式收購廈門銀祥集團有限公司持有的下屬廈門銀祥飼料有限公司、廈門海靈寶水產飼料有限公司、廈門銀祥肉業有限公司、廈門銀祥肉製品有限公司、廈門銀祥食品有限公司等子公司51%股權。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，本次交易構成發行股份購買資產，經公司申請，公司股票自2018年6月13日起轉入發行股份購買資產程序繼續停牌。
綜上，公司在籌劃重大事項並辦理股票停牌，以及後續轉入發行股份購買資產停牌程序時，均是在與交易對方達成明確具體合作意向的基礎上，經過了充分的、合理的、審慎的論證。
二、公告披露，因各方就交易方案有關事項未達成一致，或審計評估工作尚未完成等原因，前期披露的7個收購標的中，有5家公司不納入本次交易範圍；且考慮最後確定的收購資產範圍交易金額不大，公司決定終止發行股份及支付現金方式收購，改以現金支付方式。對此，請公司補充披露：（1）停牌期間，你公司與廈門銀祥的具體談判過程，以及相關中介機構工作進程，明確說明公司是否存在故意拖延復牌時間的情形，（2）公司未及時披露收購資產範圍重大變化的原因和責任人，（3）公司在前期進展公告中，未及時、充分提示可能終止發行股份購買資產相關風險的原因和責任人。請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）停牌期間，你公司與廈門銀祥的具體談判過程，以及相關中介機構工作進程，明確說明公司是否存在故意拖延復牌時間的情形
1、公司與銀祥集團的具體談判過程
2018年5月底，公司與銀祥集團正式達成合作意向，共同籌劃本公司收購銀祥集團持有的下屬飼料、肉業、豆製品、食品等產業板塊子公司51%股權事宜。飼料、肉業、豆製品、食品子公司主要包括廈門銀祥飼料有限公司、廈門海靈寶水產飼料有限公司、廈門銀祥肉業有限公司、廈門銀祥肉製品有限公司、廈門銀祥食品有限公司、廈門銀祥豆製品有限公司。
公司與銀祥集團於2018年6月11日簽署了《合作框架協議》，公司擬以發行股份和支付現金方式收購廈門銀祥集團有限公司持有的下屬廈門銀祥飼料有限公司、廈門海靈寶水產飼料有限公司、廈門銀祥肉業有限公司、廈門銀祥肉製品有限公司、廈門銀祥食品有限公司等子公司51%股權。
2018年6月下旬，公司與銀祥集團就其控股子公司廈門銀祥油脂有限公司納入本次併購重組標的資產範圍進行了磋商。
本次交易標的資產包括多個公司股權，交易涉及的盡職調查、審計及評估等工作程序複雜，工作量大，審計機構和評估機構未能在復牌前完成全部標的資產的審計、評估工作。擬收購的標的公司中，僅廈門銀祥豆製品有限公司的審計、評估工作得以如期完成，其中，審計報告於2018年8月24日出具，評估報告於2018年8月27日出具。在盡職調查期間，交易雙方及有關各方就本次發行股份方案進行了多次溝通、磋商和論證。
2018年8月27日至28日，公司與銀祥集團實際控制人、總經理等人就本次交易方案開展商業談判，最終確定了標的資產範圍、交易對價、合作方式等交易的核心要素，即公司下屬全資子公司東方優品以支付現金方式收購廈門銀祥豆製品有限公司77%股權，同時公司下屬全資子公司東方優品擬與廈門銀祥油脂有限公司共同出資設立合資公司，其他標的公司不納入本次交易範圍。8月29至30日，交易雙方最終商定方案細節。8月30日，交易雙方在履行內部決策程序後簽訂了《股權收購協議》等交易協議。
2、相關中介機構工作進程
本次交易的獨立財務顧問為安信證券股份有限公司，法律顧問為黑龍江高盛律師集團事務所，審計機構為大華會計師事務所（特殊普通合夥），評估機構為北京中同華資產評估有限公司。
（1）安信證券主要工作進展情況：
①2018年6月中下旬，根據項目情況商議確定本次交易初步時間表；公司與獨立財務顧問簽署保密協議，登記內幕信息知情人員和編制交易進程備忘錄。
②2018年6月下旬，向標的公司下發盡職調查清單，項目組開始現場盡職調查，協調各中介機構對銀祥集團豆製品板塊、肉業板塊、食品板塊、飼料板塊等6家標的公司和交易對方進行全面盡職調查，包括但不限於查閱公司歷史沿革資料、財務及業務資料，訪談管理層及技術人員，走訪考察生產經營現場及銷售門店等，初步瞭解標的公司的情況。
③2018年7月上旬，對銀祥油脂下發盡職調查清單，開展盡職調查工作，包括但不限於查閱公司歷史沿革資料、財務及業務資料，訪談管理層及技術人員，走訪訪談主管部門，撰寫盡職調查報告，與其他中介機構繼續推進盡職調查相關工作。
④2018年7月中下旬，向標的公司下發補充盡職調查清單，協調各中介機構工作，推進各中介機構解決盡職調查過程中發現的重要法律、財務問題，與對方聘請的中介機構進行溝通。
⑤2018年8月上旬，推進各方中介機構對銀祥集團下屬七家公司的盡職調查工作，與盡職調查對象高層進行訪談，對審計和評估過程中發現的問題進行溝通和解決。
⑥2018年8月中下旬，對盡職調查過程中發現的法律問題、業務問題，審計和評估過程中發現的財務問題進行溝通和解決，協調和推進上市公司與交易對方之間的談判工作。
（2）黑龍江高盛律師集團事務所主要工作進展情況：
①2018年6月下旬，向標的公司發送盡職調查清單，收集盡職調查底稿並安排主要人員的訪談。進入標的公司進行現場工作，進行法律盡職調查文件和資料的收集，初步瞭解標的公司的情況。同時通過審閱盡職調查文件、對公司主要負責人和各業務管理人員的現場訪談、查詢等方式開展初步法律盡職調查工作。
②2018年7月上旬，向標的公司發送了補充法律盡職調查文件清單，要求標的公司根據已有的材料和現場訪談的情況，進一步提供盡職調查文件並安排相應人員的訪談。
③2018年7月中旬，對現場盡職調查發現的問題進行進一步核實，協同其他中介機構對上述問題進行處理。
④2018年7月下旬，再次對標的公司進行現場工作，督促標的公司提供法律盡職調查材料並就重點關注問題進行進一步現場訪談核查，並收集相關底稿材料，撰寫律師工作報告。
（3）大華會計師事務所（特殊普通合夥）主要工作進展情況：
①2018年6月下旬，項目組向標的公司發送了財務盡職調查資料清單，要求標的公司提供與財務相關的資料。
②2018年6月25日，審計項目組人員開始進駐銀祥集團進行標的公司的財務盡職調查工作，主要對標的公司財務相關的資產狀況及運營情況進行了瞭解及檢查，並於2018年7月中旬完成該項工作。
③2018年7月中旬，審計項目組按照中國註冊會計師審計準則的規定開始對標的公司執行審計工作。審計項目組執行的主要審計程序有：在財務盡職調查工作的基礎上，進一步細化了解標的公司及其環境，並從各個業務流程層面瞭解標的公司的內部控制，同時在此基礎上制定了相應的總體審計策略及具體審計計劃；函證程序，包括收入、成本、銀行存款及各往來款項；監盤程序，包括存貨及固定資產；分析性程序，包括毛利率波動分析；細節測試，包括合同、發票、結算單、驗收單、對賬單等支持性文件的檢查。
④2018年8月中旬，審計項目組對標的公司材料進行了整體複核，並對審計過程中發現的問題進行進一步的論證。
⑤2018年8月下旬，審計項目組針對標的公司中廈門銀祥豆製品有限公司執行了內部質量控制複核，並於2018年8月24日出具了廈門銀祥豆製品有限公司的審計報告。截止2018年8月30日，其他標的公司由於訪談核查、原始資料檢查等程序尚未執行完畢，未達到出具審計報告的條件。
（4）北京中同華資產評估有限公司主要工作進展情況：
①2018年7月上旬，與委託人明確評估業務基本事項，組成評估項目組，編制資產評估計劃；輔導被評估單位填報資產評估申報表，準備評估所需資料；參加財務顧問組織的中介機構協調會。
②2018年7月中下旬，根據評估業務的具體情況，對評估對象涉及的資產和負債進行了必要的清查核實，瞭解評估對象現狀，關注評估對象法律權屬。
③2018年8月，對標的公司業務經營情況、財務狀況進一步深入盡職調查；訪談管理層及技術人員，走訪生產經營現場及銷售門店；對被評估單位所在行業的發展狀況與前景進行了必要的調查；安排標的公司提供的盈利預測複核工作。
④2018年8月27日出具評估報告，完成廈門銀祥豆製品有限公司評估工作。
綜上，自公司股票停牌以來，公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》及相關規定，積極推進本次發行股份購買資產相關工作。公司對本次交易涉及的內幕信息知情人進行登記和申報，並編制了重大事項交易進程備忘錄。公司按照《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》及時披露本次交易的進展情況，並提示廣大投資者本次交易存在重大不確定性的風險，不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，也不存在濫用停牌、無故拖延復牌時間等情形。
（二）公司未及時披露收購資產範圍重大變化的原因和責任人
如前所述，本次交易的標的資產包括多個公司股權，交易涉及的盡職調查、審計及評估等工作程序複雜，工作量大，審計機構和評估機構無法在復牌前完成全部標的資產的審計、評估工作。
另外，在評估工作開展過程中，評估師對部分標的資產的預估值與交易對方預期估值存在較大差異，在談判過程中，交易雙方進行了持續溝通，但仍對該部分標的資產估值存在較大分歧，且一直未能達成一致意見，直至2018年8月28日，即在廈門銀祥豆製品有限公司審計、評估工作完成後，經交易雙方友好協商，決定終止發行股份及支付現金方式購買部分標的資產，改由公司下屬全資子公司東方優品健康食品控股有限公司（以下簡稱“東方優品”）以支付現金方式收購廈門銀祥豆製品有限公司77%股權，同時公司下屬全資子公司東方優品擬與廈門銀祥油脂有限公司共同出資設立合資公司，其他標的公司不納入本次交易範圍。
綜上，停牌期間，公司一直積極推進本次交易，並根據項目進展及時履行信息披露義務，不存在未及時披露收購資產範圍重大變化的情形。
（三）公司在前期進展公告中，未及時、充分提示可能終止發行股份購買資產相關風險的原因和責任人
自股票停牌以來，公司主要開展的工作包括組織各中介機構開展對標的資產的盡職調查，與相關各方就交易方案進行溝通、論證、談判。本次交易籌劃過程中，公司嚴格按照相關規定對進展情況及時履行了信息披露義務，在公告中明確揭示本次交易存在重大不確定性，並提醒廣大投資者注意投資風險。相關披露情況具體如下：
2018年5月30日，公司披露了《東方集團股份有限公司重大事項停牌公告》，提示本次收購存在重大不確定性。
2018年6月13日，公司披露了《東方集團股份有限公司關於發行股份購買資產的停牌公告》，對公司與交易對方簽署框架協議的情況進行了披露，同時提示本次交易還需各方進行進一步磋商，本次發行股份購買資產事項存在重大不確定性，請投資者注意投資風險。
2018年6月30日，公司披露了《東方集團股份有限公司關於發行股份購買資產進展情況暨延期復牌公告》，公告內容包括本次發行股份購買資產基本情況、進展情況、延期復牌原因等，提示本次交易資產範圍及交易價格尚未最終確定，存在不確定性，公司延期復牌原因是本次交易標的包括多個公司股權，交易涉及的盡職調查、審計及評估等工作程序複雜，工作量大。同時公告中專項風險提示本次發行股份購買資產事項尚存在重大不確定性，請投資者注意投資風險。
2018年7月28日，公司披露了《東方集團股份有限公司關於發行股份購買資產繼續停牌的公告》，無法按期復牌的原因是本次交易標的涉及多個公司股權，交易涉及的盡職調查、審計及評估等工作程序複雜，工作量大，目前各項工作尚在進行中，具體交易方案及相關事項仍需進一步溝通、論證。同時提示本次交易資產範圍尚未最終確定，存在不確定性，本次交易具體交易方案仍在論證中，尚未最終確定，存在不確定性。同時公告中專項進行風險提示本次發行股份購買資產事項尚存在重大不確定性，請投資者注意投資風險。
綜上所述，公司在前期的信息披露文件中，及時、準確、完整地披露了交易進展及面臨的主要困難，並充分提示了本次發行股份購買資產存在重大不確定性風險。
(四）獨立財務顧問意見
公司獨立財務顧問安信證券股份有限公司發表了核查意見：
自上市公司股票停牌以來，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》及相關規定，積極推進本次發行股份購買資產相關工作，不存在故意拖延復牌時間的情形；不存在未及時披露收購資產範圍重大變化的情形；在前期的信息披露文件中，及時、準確、完整地披露了交易進展及面臨的主要困難，並充分提示了本次發行股份購買資產事項存在重大不確定性的風險。
詳見公司同日披露的《安信證券股份有限公司關於對上海證券交易所〈關於東方集團股份有限公司停復牌有關事項的問詢函〉的核查意見》。
公司指定的信息披露媒體為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
東方集團股份有限公司董事會
2018年9月8日
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