李悝變法後，魏國的實力達到戰國七雄的頂峰，無論是經濟方面的富庶，還是軍事方面魏武卒的強大，都為這個位於中原腹地的國家帶來了爭霸的條件。它西攻秦國，北打趙國，東征齊國，南下韓國，一路開疆擴土，但正因為這樣的征戰，也使它成為戰國時代第一個沒落的強國。
第二次河西之戰--魏武卒名揚天下
魏文侯時期魏國強盛，發動攻秦戰爭，經過一番戰鬥終於獲得秦國大片土地。秦國企圖奪回河西故地，魏國軍隊則嚴防死守力圖遏制秦軍復仇。秦惠公時傾盡舉全國之力調集超過50萬秦人參軍，大舉進攻秦國東進道路上的重要城邑。西河郡守吳起率領裝備精良的魏武卒，以5萬多的兵力與秦軍作戰，秦軍面對強大的魏軍無力抵抗，使50萬秦軍大敗而逃，魏武卒從此名揚天下。
桂陵之戰--孫龐鬥智之戰
公元前354年，趙國進攻魏國的盟國衛國，奪取了漆及富丘兩地，此舉招致了魏國的干涉，魏國派兵包圍趙國首都邯鄲。趙國派使者向齊、楚兩國求救，齊國決定出兵援救。當齊軍到達齊、魏邊境時孫臏提出應當採用聲東擊西、圍魏救趙的戰術，攻打魏國首都大梁。此時邯鄲已經被魏國龐涓攻破，聽聞大梁被圍，丟掉輜重，以輕裝急行軍晝夜兼程回救大梁。孫臏帶領主力部隊在桂陵設伏，一舉擒獲龐涓。此後魏、趙兩國和解，魏國退回邯鄲，齊國也釋放了龐涓。
馬陵之戰--一塊石頭跌倒兩次
桂陵之戰後，魏國雖元氣大傷，但經過幾年的休整後，魏國逐漸開始恢復對外進攻。這時由於韓國沒有參與魏國稱王的“逢澤會盟”，所以公元前341年，魏惠王下令攻打韓國，韓國經過抵抗五戰五敗，向齊國求援，孫臏抓住魏、韓皆疲的時機，故技重施再次進攻魏國。龐涓再次回軍救援，孫臏利用減灶誘敵的方法，讓龐涓覺得齊軍鬥志渙散，士卒逃亡過半，於是只帶著一部分輕裝精銳騎兵，晝夜兼程追趕齊軍至馬陵，中了埋伏，龐涓自殺，齊軍乘勝追擊，又連續大破魏軍，前後殲敵10萬餘人。
河西之戰--昔日霸主走下王位
也成第五次河西之戰。秦乘魏軍在桂陵之戰大敗於齊軍之機，出兵河西地區收復一部分失地。但魏國畢竟是當時第一強國，它先攻破趙都迫使趙結城下之盟，隨後大敗齊軍，迫使齊國，楚國求和，轉而向西重新佔領河西。可惜好景不長魏國又遭遇了馬陵之戰的失敗，秦又乘機進攻河西，大敗魏軍。之後秦惠文王重用魏人公孫衍進攻雕陰，全殲魏軍，斬首4.5萬（也有說8萬的），魏被迫將河西郡歸還秦國。至此，秦全部收復了被魏奪佔的河西地區。
經過幾次失敗後魏軍主力覆滅，又遭齊楚趙秦等國輪番進攻，從此一蹶不振，國力大損，淪為二流國家。秦國經過變法擁有了出關奪取天下的實力，而魏國的衰落易化了秦國東出的難度。從此，山東六國便暴露在秦國的利劍之下。接下來各國之間要如何聯手對抗這樣一個強大的諸侯國呢？合縱連橫的好戲上演了。
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