前言：源碼資本就ESOP話題向創業者進行了調研，發現CEO們面臨諸多共同的困擾，企業不同階段應該預留多少的期權池？ESOP怎麼發？發給誰？發多少？怎麼跟員工溝通才能產生激勵效果？企業往後發展，ESOP如何同資本市場對接？出現變現機會，ESOP怎麼繳稅以及如何才能省稅？員工離職的時候，ESOP又該怎麼處理？
ESOP不是一個單純的商業、法律或者稅務問題。一個領域的專家，也不太容易提出一個綜合性的解決方案。為了全面覆蓋我們CEO所關心的問題，源碼資本就市面上提供ESOP相關服務的機構進行篩選，請到了4組專家團隊，他們都在自己的領域裡處理過多個TMT行業股權激勵案例，他們是第一次同時出現在一個平臺上，將從管理層/法律/財稅/爭議解決四個維度，就ESOP進行全流程多方位的剖析，幫助大家用好這個武器。
只激勵，不踩坑。
趙夢晗 先生
中倫文德律師事務所私募股權投資組的主管合夥人
曾為一家大型互聯網企業的上萬名員工設計股權激勵計劃，
為諸多互聯網公司提供員工股權激勵專項法律服務。
【本文目錄】
1 境內企業及境外企業（VIE）可選擇的股權激勵有哪些？
1.1 境內企業可選擇的股權激勵架構
1.1.1 境內企業進行股權激勵可選擇的模式
1.1.2 各種模式的比較
1.2 境外企業（VIE）可選擇的股權激勵架構有哪些？
1.2.1 境外企業（VIE）進行股權激勵可選擇的模式
1.2.2 各種模式的比較
2 境內及境外企業（VIE）實施股權激勵時要避免觸哪些上市的雷、踩哪些坑？
2.1 境內企業實施股權激勵時要避免觸哪些上市的雷？
2.1.1 證監會關注的股權激勵問題
2.1.2 股權激勵可能涉及的鎖定期限制
2.1.3 17號公告對股權激勵計劃制定和執行的影響
2.2 境外企業（VIE）實施股權激勵時要避免踩哪些上市的坑
3 集團公司的子公司如何做股權激勵？
3.1 架構設計
3.2 轉換機制的設定
4 “為什麼我拿股權出來做激勵，但沒有達到激勵的效果”
【以下為演講原文】
一、境內企業及境外企業（VIE）可選擇的股權激勵有哪些？
1.1 境內企業可選擇的股權激勵架構
一般來說，就境內企業的股權激勵，企業有如PPT所示的幾種常見模式可以選擇，包括員工直接持股、員工通過平臺公司進行持股、員工通過平臺合夥企業進行持股、由創始人代持股以及虛擬股權這幾種方式。
1.1.1 境內企業進行股權激勵可選擇的模式
對於公司而言應選擇哪種模式呢？員工直接持股就是員工通過股權激勵直接持有公司的股權，這種方式最簡單直接。
由創始人代持這種模式是指員工持有公司的股權，但是該部分股權是由創始人代為持有的，員工不作為公司的顯名股東；通過平臺公司和平臺合夥企業持股這種模式，是指在未來的融資和上市主體之上，再架設一層企業，員工直接持有這一層企業的股權或權益，早年間用的是公司形式，現在越來越多企業採用的是合夥企業的形式。
就平臺合夥企業這種形式，一般平臺合夥企業會由創始人作為合夥人的GP（普通合夥人），由員工作為LP（有限合夥人），這樣處理的好處在於員工可以通過有限合夥人的身份，獲得相應經濟性的收益，但是管理權還是控制在GP的手裡，這是合夥企業法特別賦予普通合夥人的權利，所以創始人通過這種架構設計，拿到了激勵股權這一部分的管理權和投票權，這是一種現在比較通行的做法。
還有一種模式是虛擬股權，舉例來說，華為就是典型的虛擬股權，華為這麼多的員工，不可能給每個員工做股權登記，而是整個公司拿出一部分股權用於股權激勵，把這一部分的股權拆成股份單位，對應的是跟員工簽署的合同中對應的股份數量，這就是虛擬股權，虛擬股權是不用進行工商登記的，主要是權益化的虛擬處理。
1.1.2 各種模式的比較
就前述這幾種模式來說，不同的架構到底哪個好一些，哪個差一些呢？其實我們認為這沒有一個絕對的評判標準，我們在這裡只是跟大家一塊來分享思考這個問題的維度，比如我們可以從投票權、工商登記、潛在糾紛風險及回購程序、管理成本、激勵效果、資本市場對接難度、稅和股份支付等這些角度來思考，公通過考量這幾個維度從而選擇對公司最合適的股權激勵方式。稅和股份支付由德勤團隊接下來為我們詳細介紹，我在這裡主要介紹前面幾個方面。
- 首先，公司、創始人擬對員工進行股權激勵第一個要考慮維度是投票權，如果選擇員工直接持股這種方式， 意味著員工直接就成為了公司的股東，所以這種情況下員工是有投票權的；但是如果是通過創始人代持這種方式，則員工一般是沒有投票權的；對於在平臺公司層面的持股，因為設立了一層架構，員工僅在持股公司層面上享有投票權，但是平臺公司在設立時，創始人往往會持有平臺公司大部分的股權，通過這種股權設計，創始人能夠控制平臺公司；而對於在平臺層面設立合夥企業這種方式，創始人一般會作為合夥企業的GP和執行事務合夥人，因此對公司的投票權也是控制在創始人的手裡面的；對於平臺代持這種模式，則完全是一個虛擬股權的做法，即員工享有的權益均由創始人或者創始人指定的第三人代持，所以在此種模式下員工是沒有投票權的。
- 第二個公司、創始在進行股權激勵時需要考慮的維度就是工商登記，只要給員工發放股份，對應就會有工商登記的問題需要公司和創始人考慮，具體來說，一般員工直接持股是要做工商登記的；相反在創始人代持的情況下則不用做工商變更登記讓員工成為顯名股東；在員工通過平臺公司以及平臺合夥企業持股的情況下，一般僅在平臺公司或平臺合夥企業這個層面上辦理工商登記的，即公司會將員工登記為平臺公司或平臺合夥企業的股東或合夥人，但因為平臺公司或平臺合夥企業持有底層公司的權益並沒有發生變化，所以底層公司就免去了辦理工商登記的手續；而虛擬股份也是一種由創始人或創始人指定的第三人代員工持股的行為，所以一般在上市前是不需要去辦理工商登記手續的。
- 第三個需要衡量的維度包括潛在的風險和回購程序、公司的管理成本以及激勵效果這幾個方面，這幾個方面其實都是和工商登記息息相關的。具體來說，凡是去做工商登記的股權，後期涉及的回購程序就會比較複雜和不確定，相應的公司的管理成本也比較高，為什麼呢？舉例來說，早期公司可能只激勵了一名CTO，如果後期他離職時，公司想把股權收回來，協商過程會相對比較容易，這名CTO退還他持有的公司股權並進行工商登記的程序也會較為簡單；但是，設想一下，如果說公司有幾十人甚至上百人的情況下，每個被激勵員工持有的股權如果都去進行工商登記的話，授予的時候可能還相對比較簡單，公司可以按照批次去授予並進行工商登記，但當公司員工離職時，公司怎麼將離職員工的股權回收？員工的離職是不可控的，今天走一個人，明天走一個人，按照批次收回來是不可能的，所以此時公司會面臨員工可能不配合公司簽署回購時需要簽署的協議、或者配合公司辦理工商登記等潛在的風險，回購程序也會相應的變得比較複雜，對應的公司管理成本也會比較高。換個角度想，這也與人性有一定的關係，一般一個員工如果看好這個企業，他是不會離職的，他在離開這個企業的時候，大多數情況下對這個企業或多或少是有一些怨言的，如果這個怨言積累得足夠大，他的股份就可能就不會輕易退給公司了，而此時，如果公司根據協議去打官司，則需要進行一審二審，又可能還要再審，不僅產生大量的糾紛還會耗費很多公司的時間和精力，因此，只要涉及工商登記的股權激勵架構，在員工離職的時候，潛在的風險、公司的管理成本均是比較高的。但是，從激勵效果這個角度上來講，經過工商登記的架構，激勵效果往往又是最高的，尤其是員工直接持股，因為未來公司的融資和上市，員工都能直接參與，如果放在持股平臺裡面，則員工的價值感和參與感也會相對弱一些。
- 第四個需要公司、創始人考慮的維度就是與資本市場的對接難度。被激勵員工如果直接持有公司的股權，登記成為公司的股東，一般不會存在對上市的實質性障礙。但是如果選擇創始人代持這種方式，則在公司進行IPO前，公司必須清理掉所有代持，保證股權清晰，否則會對上市造成實質性的障礙。而被激勵員工通過平臺公司或平臺合夥企業持股這種方式，目前資本市場是接納這種方式的，並且也有許多的企業採取這種方式成功上市的案例；最後是平臺的代持即虛擬股票的形式，這種形式同創始人代持，需要在上市前清理或還原，保證股權的清晰。
1.2 境外企業（VIE）可選擇的股權激勵架構有哪些？
1.2.1 境外企業（VIE）進行股權激勵可選擇的模式
下面我們探討一下境外（VIE）企業可選擇的股權激勵架構有哪些，其實境外架構下股權激勵的處理與境內是大同小異的，從組織架構上，我們主要關注直接持股、設立平臺公司或由由創始人代持這幾種架構。就可選擇的模式而言，比較常見的模式包括ESOP即期權的形式、限制性股份的形式、限制性股份權益的形式以及虛擬股份的形式，具體解釋一下這幾種模式，期權是賦予員工在未來一定條件成就情況下，不管是時間，還是KPI的達成，有權支付行權成本去購買公司股票的權利；限制性股份，通俗一點可以理解為乾股，而所謂的限制性是指一般企業在給這個員工發股份的時候，企業會和員工說明其授予的股票上賦予了公司回購權，比如今天企業給員工發放100萬股，但是員工如果沒有在公司工作滿四年，企業則有權利把這個股份全部或者是部分，按照提前約定好的一個價格回購回來；限制性股份權益，舉例來說，就是企業給員工承諾，發給員工100萬股，但是員工必須在公司工作滿四年之後，這100萬股才會真正的分期發給員工；虛擬股份，是指公司將公司一部分的股權拆成股份單位，將該股份單位對應實際股票上的財產性權利按一定條件授予員工，但員工不實際成為顯名股東的一種激勵模式。
1.2.2 各種模式的比較
對於境外股權激勵，創始人和公司也需要從投票權、外管登記、潛在糾紛風險及回購程序、管理成本、激勵效果、資本市場對接難度等六個維度進行衡量，從而選擇最適合公司的股權激勵方式。和境內股權激勵對比，前面這六個維度中，只有一個發生了變化，就是工商登記變為了外管登記，這是在境外VIE這種架構下的一個特殊的法律規定，後面會具體介紹。
- 首先，從投票權的角度上，期權分為沒有行權和行權兩個不同的狀態，沒有行權就是一個購買權，所以在此時被激勵員工是沒有投票權的，如果被激勵員工已經行權，此時員工就有了對應的投票權；限制性的股份，員工被授予股票後即成為公司的股東，一般享有相應的投票權；受限股份單位，則是等股票實際發給員工時，員工就擁有相應的投票權；虛擬股份一般是沒有投票權的。
- 第二，從外管登記的角度來說，外管登記跟工商登記是不一樣的，在座的各位如果有VIE架構項下的創始人，肯定是做過37號文登記的。37號文登記不只針對創始人，員工也可以做37號文登記，即當員工成為境外公司的股東之前，就可以去做37號文的外匯登記。對於期權來講，行權之後員工需要去做登記；限制性股份因為是直接給的股份，所以員工需要去做外管登記；對於受限股份單位來說，則是什麼時候將股票實際發放給員工，員工就需要去做外管等記；對於虛擬股份而言，因員工不涉及實際持股，則不用做外管登記。
- 第三，從糾紛的風險和回購的程序、公司管理成本以及激勵效果的角度來說，境外跟境內基本是相同的。區別較大的地方在於，境外沒有工商登記，但是在境外架構下，股東要在公司境外主體的股東名冊上進行登記，因此，如果企業和員工發生糾紛或者發生回購的情況下，通常需要通過境外的司法程序或當地的程序解決糾紛或者進行股東的變更，公司不可能直接基於與員工所籤的協議，將員工的股東身份剝奪， 所以一旦產生糾紛，尤其在境外發生糾紛，就可能涉及到約定的管轄地進行相應的司法、仲裁程序。對公司而言，這是一件較麻煩的事情。 從激勵效果的角度來看，對於境外架構而言，期權是最常用的一種方式，激勵的效果也不錯，絕大多數的互聯網和TMT公司的員工也可以接受。當然，就像剛才何老師講的，不同級別的人對應的激勵方式可能是不一樣的，對於合夥人、高管級別的，他們可能不願意接受期權這種激勵方式，而更願意接受限制性股份這種方式。
- 第四，就資本市場的對接難度來說，期權也好，限制性的股份也好，限制性股份單位權益也好，這幾種在境外IPO的案例當中都較為常見，所以一般不存在實質性障礙，可以進行操作；而虛擬股票則需要在IPO之前要進行調整，把它變成實際的股份、限制性的股份或者是期權。
特別想說明一下，境外企業（VIE）這種結構下37號文登記的問題，這個問題前兩天我們也和德勤團隊進行了溝通。
37號文的規定是，對於未上市的特殊目的公司，在境外對員工進行股權激勵，在行權之前可以在外管局進行37號文的外匯登記。
外管局當時出這個政策的時候，事實上是基於他們看到的一些問題而出具的，舉例來說，境內員工持有開曼公司的期權，員工雖然人在境內，但是行權的價款應該支付給開曼公司，所以此時就會涉及跨境支付的問題，由此衍生出37號文對境外架構下企業被激勵員工進行外匯登記的規定。然而實操中，涉及對外支付的外匯登記還是非常難做的，反而員工在境外的資本變現，外管登記相對容易。
二、境內及境外企業（VIE）實施股權激勵時要避免觸哪些上市的雷、踩哪些坑？
2.1 境內企業實施股權激勵時要避免觸哪些上市的雷？
2.1.1 證監會關注的股權激勵問題
首先，就境內企業擬在境內申請上市，證監會就股權激勵主要關注如下幾個問題。
- 第一，出資資金的問題，即員工購買公司股票的資金來源，就這一問題證監會比較容易接受員工購買公司或持股平臺的股權來源於員工的自有資金這種形式，因此，公司在設計和實施股權激勵方案時，儘量不要選擇借錢給員工行權這種方式。
- 第二，利益輸送的問題，即公司應儘量避免向上下游的供應商及客戶發放股份，否則，可能會被證監會懷疑涉及公司與供應商、客戶存在利益輸送。
- 第三，被激勵員工的選定依據問題，舉例來說，比如公司有50名被激勵員工，證監會可能會關注公司選定激勵員工標準、職務、工作履歷等內容。
- 第四，關於激勵數量的問題，任何企業在進行股權激勵數量設計的時候，都有自己設計的道理，只要能夠對該數量進行合理解釋，則不會構成上市的實質性障礙。
- 第五，股東或者持股平臺合夥人的變動問題，證監會往往都會要求公司說明公司股東變動的原因以及員工持股平臺的股東或合夥人變動情況及原因，一般來說，股東和合夥人的變動問題，如果公司能夠合理解釋，則一般不會成為上市的實質性的障礙，但這與公司所設計的激勵架構也是有關係的，比如，如果將所有被激勵員工都放入持股平臺且該持股平臺僅作為公司進行股權激勵的平臺，則平臺層面合夥人或股東的變動均可解釋為因員工離職或協議約定的其他原因進行的變動；但如果讓被激勵員工直接持有擬上市公司的股份，如果發生如員工離職導致的股權變動時，公司的股權結構、歷史沿革就會變得較為複雜，會為公司申報增加負擔，公司也要花較大的篇幅分別解釋不同類型股東進行股權變動的原因。
- 第六，代持的問題，因為上市規則明確規定股權清晰這一上市要求，所以目前股權代持在上市前均需要終止。
另外，這裡有兩點是我特別標註需要重點關注的，一個是股東是否直接、間接超過了兩百人的問題，公司股東是否超過200人不僅是指直接持有公司股票的股東是否超過兩百人，各位不要認為員工通過一個持股平臺去持股，持股平臺就按照一個股東來計算，根據規定，持股平臺的人數是需要穿透計算的，比如，如果持股平臺背後有50個被激勵員工作為該平臺的合夥人則這50個股東均應被穿透視為擬上市公司的股東計算人數，如果有三個這樣的員工持股平臺加在一起，則擬上市公司的股東人數就是150個，再加上創始人，再加上投資人，再加上沒有備案的投資人，穿透完之後就很有可能會超過200人，如果超過200人，則會成為一個企業上市的實質性障礙。所以很多企業在國內上市的時候，碰到的最大的問題很可能就是股東人數超過200人這一問題，尤其是新經濟的這些公司，全員持股是一種常態。因此，我們建議，公司上市前進行的股權激勵，儘量將人數控制在200人以下。當然，未來公司在符合條件的情況下，也可以適用17號公告，讓被激勵員工的人數超過200人，17號公告是證監會為了服務於新經濟的企業而出臺的公告，該公告規定在符合特定要求的情況下，員工股權激勵持股平臺背後所有股東或者合夥人可以按照一個人來算，這是一個非常重大的利好，雖然實踐當中目前還沒有成功的案例，但是不排除在未來的監管趨勢下員工可以突破前面所說的人數的限制，這個17號公告我也會在後面詳細敘述。
接下來再回到證監會關注的股權激勵的問題上，另一個重點關注的問題就是股權清晰的問題，根據之前的審核標準及口徑，所有的股權激勵在上市申報材料的時候，都需要終止以保證公司股權的清晰，因此企業往往會碰到的這樣的問題，比如CFO要承諾在公司任職滿4年，每年授予25%的股權，到了第三年，企業發展不錯，要申報上市材料了，其實對於CFO還有兩年的觀察期決定是否發放剩餘50%股權，但因為證監會是不允許股權處於一個不確定的狀態，企業只能選擇將剩餘50%的股權發給CFO，或者選擇將剩餘50%未發放的股權終止，這往往會給公司人力資源管理造成較大的困難。但是目前，證監會在其出臺的17號公告對這一問題進行了規定，即符合條件的企業上市之前所制定的股權激勵計劃可以在上市之後繼續有效，具體內容我也會在後面詳細闡述。
最後一個比較重要的關注點就是突擊入股的問題。簡單來說，即公司應儘量避免在提交申報材料之前六個月內，發生資本層面的變動，因為新加入的股東會被視為突擊入股，證監會會格外關注突擊入股股東的入股價格、原因、資金來源，同時突擊入股的股東也會面臨36個月鎖定期的問題。
2.1.2 股權激勵可能涉及的鎖定期限制
承接上一部分最後的內容，介紹一下員工比較關心的激勵股權的鎖定期這一問題。
對於一般員工而言，非董監高、實際控制人的普通員工，其所持的激勵股權的鎖定期為上市後12個月，即上市12個月後，普通員工即可轉讓該部分股份。持股平臺如果在上市申請前6個月內突擊入股，則該持股平臺的鎖定期為上市之後36個月。
如果公司的實際控制人是持股平臺的GP，很該持股平臺會被認定為受實際控制人的控制的企業，該持股平臺所持有擬上市公司的股份在上市後也會鎖定36個月，因此，實踐中有的企業在上市之前會選擇把持股平臺的GP從實際控制人換成企業的其他員工，如工會主席等，避免持股平臺被認定為實際控制人控制的企業鎖定36個月。另外，公司的董監高在上市後也會受到每年25%減持的限制，即董監高在公司上市後每年只能減持所持有公司股份的25%。
2.1.3 17號公告對股權激勵計劃制定和執行的影響
證監會2018年第17號公告，即《關於試點創新企業實施員工持股計劃和期權激勵的指引》這一規定是一個重大的突破，該公告主要解決兩個問題，第一個解決的問題是股東人數200人限制的問題，根據該規定，如果公司的員工持股計劃符合一定的要求，則計算股東人數時，按一名股東計算人數，具體要求為，一、擬上市企業需為創新企業，17號公告裡面並沒有定義什麼是創新企業，根據國務院稍早公佈的《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》（簡稱CDR試點意見），該規定對創新企業作出了一些定義，比如要求企業年收入不低於30億，企業估值不低於200億，滿足該條件的可被認定為創新企業，對於絕大多數新興行業企業實現這一標準相對比較困難，但是CDR意見中也留了一個口子，即營業收入快速的增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的企業也定義為創新企業，因此未來我們可以觀察並跟進相關部門對創新企業的進一步規定，同時關注主管部門的審核標準和尺度。
第二個要求就是閉環原則，即17號文要求員工持股計劃不在公司首次公開發行股票時轉讓股份，並承諾自上市之日起至少鎖定 36 個月，在上市前及上市後的鎖定期內，員工所持相關權益擬轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。
綜上，如果公司可以滿足閉環原則及創新企業的標準，經過申請，即使激勵人數超過200人，主管部門有可能會認定為一個股東。這一規定解決了前面我提到的人數問題，就是一萬個人股權激勵可能也不是問題了。當然，如果不符合閉環原則，如果能完成私募基金備案，也可以被認定為一名股東。
17號公告解決的第二個問題，就是上市之後希望上市前的股權激勵繼續有效的問題。根據17號公告，如果企業希望上市前制定的期權激勵計劃在上市後實施的，則企業需要符合以下幾個要求：
- 第一、行權價值原則上不低於最近一年經審計的淨資產或評估值。
- 第二、企業全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本比例原則上不得超過15%。
- 第三、上市後認購股票的，應該承諾三年之內不減持，且在上述期限屆滿之後，董監高應該參照減持規定，每年轉讓所持有公司股權不超過25%，意味著在上市之前董監高所拿到這一部分的股票，可能需要鎖定七年的時間。
2.2 境外企業（VIE）實施股權激勵時要避免踩哪些上市的坑
總體而言，境外資本市場對上市前的股權激勵接納程度較境內更高，美國市場主要以披露為主，不管企業是用期權（ESOP）、RSU還是用受限股份權益進行激勵，都可以在美國上市的，進行無縫對接，上市之前已經批准的股權計劃，無論在上市時間點是否以授予，依然繼續有效。
另外，在美國上市的企業，上市之前一般會選擇一個信託機構，在上市之後幫公司、員工處理員工行權、出售等一系列事宜。香港地區的要求比美國嚴格一些，在上市之前已經授予的激勵股權，上市之後仍然繼續有效，但對於未授予的激勵股權，上市之後需要符合香港關於上市公司股權激勵的規則。
此外，員工參與境外上市公司股權激勵的，需要適用外管局7號文即《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》的規定，該文與前面所講的37號文的區別在於，7號文是上市之後適用的外管規則。
三、集團公司的子公司如何做股權激勵？
3.1 架構設計
一般來說，在子公司層面進行股權激勵比較常見且典型的股權結構設計為，境內企業持有子公司51%的股權，子公司的員工持有子公司49%的股權，但是這樣的架構是存在一些問題的。
舉一個例子，企業發生併購的情況下，員工持有子公司49%的股權在處理上可能會面臨障礙，可能會發生員工不配合等一系列的問題，另外，根據《公司法》的規定，公司涉及的一些重大事項需要經過三分之二以上的股東同意的，因此，前面所述這些持有子公司49%股權的被激勵員工理論上享有對子公司重大事項的一票否決權，如果採取該結構，直接讓員工持有子公司49%的股權，可能會導致母公司對子公司無法實現控制，從而導致決策及運營困難等問題。
我們改進了前面所說的結構，母公司先設立一個子公司擔任員工持股平臺的GP，員工作為子公司的持股平臺的LP，設立一個持股平臺，這個持股平臺（合夥企業）成為子公司49%的股東，通過這種架構設計，母公司便可控制子公司的管理權、投票權，收益權事實上也給到了子公司的員工，也實現了激勵目的。
3.2 轉換機制的設定
關於子公司的股權激勵，從法律架構搭建的角度，我們建議大家重點關注轉化機制設定的問題，即在子公司股權激勵的層面上，公司要設定轉化機制，讓子公司的股權一定要有機會轉化成母公司的股權，否則，當碰到重大資本事件的時候，在49%的小股東不配合的情況下，子公司的股權結構將處於一種不確定的狀態。
因此我們強烈建議不管如何進行架構設計，子公司的股權要有一個可以轉成母公司股權的機制，具體而言，可以設定轉化的時間點、轉化率等。轉化的時間點可以設定為如母公司董事會決定的時間，如果子公司和小股東不願意接受這種情況，也可以約定公司IPO、併購等時間點；另外，就是設定轉化率，轉化率是最核心的問題，我們跟很多的企業探討這個問題，到底子公司49%的股權值母公司多少股權？後來討論下來，無非就幾種判定的標準，要麼是收入佔比，要麼是利潤佔比，要麼是GMV佔比，最後加一個兜底條款，董事會另行決定的比例，另外，對於轉化率，我們建議一定要設定一個上限，尤其對於核心子公司的股東而言，因為理論上是存在子公司股東把子公司49%的股權轉給了母公司，這些股東成為了母公司的第一大股東這樣的可能性的。同時，我們建議在設計時儘量要把轉換的選擇權應保留在母公司的層面上。
四、 “為什麼我拿股權出來做激勵，但沒有達到激勵的效果”
跟很多創始人討論後總結下來，我們認為產生這個問題的主要原因在於不透明，其實就是價值感的問題，員工感覺不到激勵股權的價值。
具體來說，產生這個問題第一個原因就是持股份額、股權價格不透明，員工經常會說這個股權激勵協議簽完後，到底拿到的激勵股權有多少、值多少都不清楚。
第二就是制度的不透明，經常會有員工說他們認為企業給員工埋了很多坑，協議裡面約定了很多股權回購的條款，員工感覺拿不到公司真正的股權。
因此，如何去打消員工這種不透明感？如何去增加價值感？我們的建議是能透明的儘量透明，舉例來說，比如價值我們是可以透明的，這一輪估值一個億的美金，員工在公司擁有一個點的激勵股權，就值一百萬美金，這是可以和員工講的。當一年之後，公司進行了下一輪的融資，公司估值翻了三倍，一百萬美金變成了三百萬美金，對員工的激勵效果會更加顯著。如果員工有一天想跟企業去遞交辭呈的時候，員工發現自己的激勵股權上有300萬美金的賬面價值，可能那個時候員工所做出來的決定，也會更加謹慎。
我們很多年前曾從保密的角度建議過企業儘量不把激勵股權的價值及回購機制告訴員工，但現在我們會建議企業儘量的透明，越透明越能夠起到激勵的效果，越能讓員工感受到價值感。謝謝大家！
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