越南在19世纪的时候是法国的殖民地。二战时期，日本占领了越南。在中国和苏联支持下，越南共产党卓越领袖胡志明组建了越南独立联盟，抵抗日本侵略者和法国殖民者。
二战日本宣布无条件投降后，日军撤离越南。曾经在法国受过教育的越南的末代皇帝保大实际统治越南。胡志明领导的军队迅速占领了北部城市河内并且宣布成立越南民主共和国，胡志明出任临时政府主席。
保大皇帝
在法国支持下的保大皇帝企图收复失地，同时于1949年7月建都西贡。
胡志明领导的北越军和末代皇帝领导的南越军一直不断的发生军事冲突。1954年，北越军取得了著名的具有决定意义的奠边府战役胜利。法国的失败宣布对越南的殖民统治结束。
1954年日内瓦协议把越南正式划分为北越和南越，以北纬17度线分治,北越由胡志明统治,南越在保大皇帝的控制之下。1955年,极端反对共产党的吴庭艳在西贡发动政变,推翻了保大皇帝，建立越南共和国(称“南越”)。
冷战时期，美国为了控制共产主义的扩张，对所有和共产党联盟的势力都是持坚决打击态度。 1955年，美国总统艾森豪威尔表明了对南越及吴庭艳的坚决支持。在美国的美元和武器支持下，南越镇压了南部胡志明的支持者，他们称为‘越共’。总共逮捕了十多万人,并把他们处以极刑。
1957, ‘越共’和其他反对组织开始反击，到了1959年他们的势力已经扩张到了可以和南越政府军直接交火。
1961年，肯尼迪总统派遣的越南问题观察特使向肯尼迪建议在越南派驻美国军队，并且给南越提供各种经济，军火上的支持.
肯尼迪担心，一旦越南落入共产党手中，其他很多国家也会跟随共产党，因此开始提供更多的军火帮助，但还并不想卷入军事冲突。
1962年,美军在南越驻军已经超过了9,000人，而在50年代时，美军驻军只有800人。
1963年，在肯尼迪总统遇刺前三周，吴庭艳的将军发动了军事政变，处死了吴庭艳。
美国新上任总统林登·贝恩斯·约翰逊认为南越政变后，局势更不稳定，主张继续加大美国的经济援助及美国的驻军。
1964年8月，北越的鱼雷艇在越南的东京湾攻击了两艘美国的两艘驱逐舰，约翰逊下令美国对北越基地进行报复性轰炸。美国国会通过东京湾决议，这个决议赋予了约翰逊更大权利动用美国的武力。
1965年 3月, 约翰逊做出决议,派遣美军进入越南参加战斗。尽管约翰逊的很多顾问对军事冲突升级表示担忧，并且越来越多的反战运动开始，约翰逊还是于1965年7月派遣10万军队进驻越南。同时澳大利亚，新西兰，韩国，泰国也派遣了少量军队参加作战。
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