![如何运用有限合伙企业制度,用很少的股权控制一个企业集团?](http://p2.ttnews.xyz/loading.gif)
很多企业,实际控制人的股份是很少的,就像蚂蚁金服一样,通过一层层的股权控制和有限合伙制度,实际控制人马云仅仅用一个注册资本1010万元的杭州云铂投资咨询有限公司,就控制了偌大一个集团。
下面我就用这个公司来解读一下,这个案例是如何实现的。
一、先上图,看一下蚂蚁金服的股权结构。
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从上图可以看出,蚂蚁金服的两大股东,都是有限合伙企业:
1.杭州君瀚股权投资有限合伙企业,占股42.28%
2.杭州君澳股权投资有限合伙企业,占股34.15%
剩下就是一些小股东,虽然这些股东中不乏一些背景深厚的企业,但毕竟是小股东,话语权还是掌握在这两个君字头有限合伙企业手中。
接下来,我们透过层层面纱,来看看这两个合伙企业的样子。
二、两合伙企业公司股权架构。
(一)杭州君瀚股权投资有限合伙企业
通过上图可以看出,大股东是一个叫做杭州君洁股权投资合伙企业(有限合伙)的企业,执行事务合伙人是杭州云铂投资咨询有限公司。
而杭州君洁股权投资合伙企业(有限合伙)的股东是一些持股比较分散的个人,执行事务合伙人是杭州云铂投资咨询有限公司。
(二)杭州君澳股权投资有限合伙企业
通过上图可以看出,大股东是一个叫做杭州君济股权投资合伙企业(有限合伙)的企业,执行合伙人是杭州云铂投资咨询有限公司。
而杭州君济股权投资合伙企业(有限合伙)的大股东就是大名鼎鼎的女版马云彭蕾,执行事务合伙人还是杭州云铂投资咨询有限公司。
通过(一)(二)可以看出,不管是哪个企业,执行事务合伙人都是一个叫做杭州云铂投资咨询有限公司的企业。
这个企业,是马云个人100%控股的企业。
三、有限合伙制度是什么?
根据《中华人民共和国合伙企业法》规定,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
(一)一般情况下,有限合伙人和普通合伙人的区别如下:
有限合伙人(LP, Limited Partner)即真正的投资者,但不负责具体经营。
普通合伙人(GP, General Partner)有权管理、决定合伙事务,负责带领团队运营,对合伙债务负无限责任。
从《合伙企业法》的法理论来看,有限合伙有两项基本原则:
其一,经营管理权高度集中于普通合伙人,对有限合伙人参与合伙事务管理实行严格限制。
其二,原则上普通合伙人对合伙债务负无限(连带)责任,有限合伙人对合伙债务仅承担出资范围内的有限责任。
(二)执行事务合伙人对企业的掌握。
《合伙企业法》规定,普通合伙人指的是对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人;执行事务合伙人指的是按照合伙协议的约定或者接受全体合伙人的委托,对外代表合伙企业并执行合伙事务的普通合伙人。
从目前工商登记来推断,杭州云铂投资咨询有限公司是GP,并且受全体合伙人的委托,成为这几个有限合伙企业的执行事务合伙人。
从限合伙企业的制度设计上来看,有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任,作为对价就是其不参与合伙企业的经营管理,有限合伙的经营管理由承担无限责任的普通合伙人负责。
杭州云铂投资咨询有限公司就成为了这层层股权结构中的实际控制者,因LP 不直接参与合伙企业经营管理,马云作为杭州云铂投资咨询有限公司的唯一股东,就掌握了这些企业的管理权。
综上,从前述可以看出,对于一些企业,有限合伙制度的好处就是最大限度的给与了除实际控制人外其他股东、持股员工的股权比例,公司的股权稀释对实际控制人的话语权影响不大,同时也保障了其他股东的合法权利。
王晓鹏律师,山东瀛岱律师事务所律师,济南市律师协会优秀委员,济南市法律援助十佳先进个人、济南市历城区优秀律师。 从业八年来,专业从事公司法律顾问业务、刑事辩护、经济合同、房产纠纷、教育培训风控、民间借贷等。
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