隨著企業的發展，股權轉讓、IPO都是企業時常發生的業務，然而很多財務人員，對這一塊業務知之甚少，而且，很多中小企業為了IPO也會同一些企業簽訂“對賭”協議。
今天小編，就來同大家講一講這“對賭協議”背後的“股權轉讓“涉稅風險，但願能對你有所幫助！
一、案例解析
以上案例，華誼兄弟以10.5億元現金一次性收購浙江東陽美拉公司股東馮小剛和陸國強合計持有的70%股權，協議中約定：
1、老股東作出業績承諾期限為5年，自標的股權轉讓完成之日起至2020年12月31日止，2016年度承諾的業績目標為目標公司當年經審計的稅後淨利潤不低於人民幣1億元；
2、自2017年度起，每個年度的業績目標為在上一個年度承諾的淨利潤目標基礎上增長15%。
3、如果這一目標實現不了，東陽美拉實際控制人馮小剛需要用現金補足目標業績的差額。（該內容為增加部分）
通過對以上案例的解讀，實際上該股權轉讓協議，就是“對賭協議”，換句話說，對賭協議實際上就是期權的一種形式，“賭”的核心內容是出讓方是否達成協議中的約定目標。
當目標沒有實現時，對賭雙方會通過不同的方式來進行調整：
一種方式是現金調整，當標的公司未能實現業績目標，標的公司原實際控制人將向投資者或標的公司支付一定金額的現金補償。例如華誼兄弟收購東陽美拉的對賭協議即採用了現金調整。
另一種方式是股權調整，標的公司實際控制人自行回購全部股份並支付固定回報，或以約定的低價繼續向投資者轉讓一定比例股份。例如，雙方對賭協議中約定，被投資企業在若干年內完成IPO，若未完成，投資方有權要求被投資企業以合法途徑回購股權並支付一定固定收益等。
二、如何納稅
政策依據
1、個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。（公告2014年第67號）
2、納稅人按照合同約定，在滿足約定條件後取得的後續收入，應當作為股權轉讓收入。（公告2014年第67號）
風險分析
1、“對賭協議”中的對賭條款，無論是以“現金調整”還是“股權調整”，都是因目標任務未完成，向股權購買方支付的補償，說通俗一點，就是對合同初期所確定價格的調整。
那麼，根據以上政策規定，在滿足約定條件後取得的後續收入，需要補交股權轉讓的稅款，政策比較明確。但如果“對賭協議”中，對賭條款未完成，原股東需要向股權購買方支付的補償，是否可能調減當初股權轉讓的收入，申請退稅呢？稅法沒有明確規定，存在一定的納稅風險。
2、由於“對賭協議”中的對賭目標未完成，原股東以“現金調整”的方式向企業支付的一部分資金。
那麼，企業收到該部分資金，實質上既不是賠償也不是捐贈，而是通過“現金調整”使當初的股權轉讓價格更加合理。但在實務操作中，很可能會被稅務認定為是股東對企業的捐贈，企業需要確認為收入，繳納企業所得稅。
3、由於“對賭協議”中的對賭目標未完成，原股東以“股權調整”的方式向購買方股東轉讓或收回股權。在實務操作中，很可能會被稅務認定為另一次股權轉讓行為，按相關規定繳納稅收，存在一定的納稅風險。
因此，企業因發展的需要，所簽訂的“對賭協議”，一定要慎重，稍有不慎就將為企業帶來高額的涉稅成本。
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